US-LLC verkaufen: Was deutsche Gründer beim Exit steuerlich und rechtlich beachten müssen

Irgendwann stellt sich für viele Gründer die Frage: Was ist mein Unternehmen wert – und wie verkaufe ich es? Bei einer US-LLC mit deutschem Inhaber ist ein Exit anspruchsvoller als bei einer deutschen GmbH. Zwei Steuersysteme, ein Doppelbesteuerungsabkommen und die Frage, wie Deutschland die LLC überhaupt einordnet, bestimmen, was am Ende übrig bleibt.

Den kompletten Überblick findest du in unserem Leitfaden US-LLC verkaufen: Exit-Strategien und Bewertung.

Dieser Artikel gibt einen Überblick über die wichtigsten Weichenstellungen – damit du rechtzeitig die richtigen Fragen stellst.

Kurz gesagt

Entscheidend sind drei Fragen: Was wird verkauft – die Anteile an der LLC oder ihre Vermögenswerte? Wie ordnet Deutschland die LLC ein – als transparente Personengesellschaft oder wie eine Kapitalgesellschaft? Und wie behandeln die USA den Verkauf – einschließlich möglicher Einbehaltungspflichten des Käufers? Wer diese Fragen früh klärt und die LLC „verkaufsfähig“ führt, hat beim Exit deutlich mehr Spielraum.

1. Anteilsverkauf oder Verkauf der Vermögenswerte?

Grundsätzlich gibt es zwei Wege:

Welcher Weg sinnvoll ist, hängt vom Käufer, vom Geschäftsmodell und von den steuerlichen Folgen auf beiden Seiten ab.

2. Die deutsche Besteuerung: Alles hängt an der Einordnung

Wie Deutschland den Verkaufsgewinn besteuert, hängt davon ab, wie die LLC hier eingeordnet wird. Hintergrund im Artikel Transparente oder intransparente Besteuerung?

Fall A: Die LLC gilt als transparente, gewerbliche Personengesellschaft

Dann wird der Verkauf deiner Beteiligung grundsätzlich wie die Veräußerung eines Mitunternehmeranteils nach § 16 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG behandelt. Hältst du als alleiniger Gesellschafter eine Single-Member-LLC, gibt es keinen Mitunternehmeranteil; der Verkauf wird dann in der Regel wie die Veräußerung eines ganzen Gewerbebetriebs (§ 16 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 EStG) behandelt. Ist die LLC nicht gewerblich, sondern nur vermögensverwaltend tätig, gelten andere Regeln – das sollte ein Steuerberater prüfen. Für den Verkauf des gesamten Anteils kommen unter bestimmten Voraussetzungen Begünstigungen in Betracht:

• Freibetrag von 45.000 Euro auf Antrag nach Vollendung des 55. Lebensjahres oder bei dauernder Berufsunfähigkeit; er schmilzt ab einem Gewinn von 136.000 Euro ab und ist bei 181.000 Euro aufgebraucht – nur einmal im Leben.

• Ermäßigter Steuersatz von 56 % des durchschnittlichen Steuersatzes, mindestens 14 %, für Gewinne bis 5 Mio. Euro – ebenfalls nach Vollendung des 55. Lebensjahres oder bei dauernder Berufsunfähigkeit, auf Antrag und nur einmal im Leben.

• Fünftelregelung zur Milderung der Progression, ohne Altersgrenze.

Diese Begünstigungen wirken nur auf den Teil des Gewinns, den Deutschland tatsächlich besteuert. Soweit der Gewinn einer US-Betriebsstätte zuzurechnen und nach dem DBA in Deutschland freigestellt ist, wirkt er sich hier nur noch über den Progressionsvorbehalt auf den Steuersatz aus.

Fall B: Die LLC gilt wie eine Kapitalgesellschaft

Hältst du die Anteile im Privatvermögen und warst du innerhalb der letzten fünf Jahre mit mindestens 1 % beteiligt, gilt § 17 EStG mit dem Teileinkünfteverfahren: Der Gewinn ist zu 60 % steuerpflichtig. Freibetrag und ermäßigter Steuersatz nach §§ 16, 34 EStG gelten in diesem Fall nicht; es gibt lediglich den kleinen Freibetrag nach § 17 Abs. 3 EStG (9.060 Euro, anteilig und ab 36.100 Euro Gewinn abschmelzend). Hält eine deutsche GmbH die Anteile, ist der Gewinn nach § 8b KStG im Ergebnis zu 95 % steuerfrei. Ist die LLC in den USA zugleich transparent (der Regelfall ohne abweichende Wahl), kann es zu Qualifikationskonflikten zwischen beiden Staaten kommen – das sollte ein Steuerberater prüfen.

Doppelbesteuerungsabkommen

Welcher Staat den Gewinn besteuern darf und ob Deutschland ihn freistellt oder eine US-Steuer anrechnet, regelt das DBA Deutschland–USA. Das Ergebnis hängt unter anderem davon ab, ob die LLC eine US-Betriebsstätte hat und welche Vermögenswerte sie hält. Vereinfacht: Ist der Gewinn einer US-Betriebsstätte zuzurechnen, dürfen die USA ihn besteuern (Art. 13 Abs. 3 DBA) und Deutschland stellt ihn grundsätzlich unter Progressionsvorbehalt frei (Art. 23 Abs. 3 Buchst. a DBA). Ohne US-Betriebsstätte darf Gewinne aus der Veräußerung beweglichen Vermögens grundsätzlich nur Deutschland als Ansässigkeitsstaat besteuern (Art. 13 Abs. 5 DBA); für US-Immobilien gelten Sonderregeln. Zu den Grundmechanismen siehe Doppelbesteuerung vermeiden.

3. Die US-Seite

Auch in den USA hängt viel von der Einordnung ab:

• Single-Member-LLC: Sie gilt in den USA ohne gesonderte Wahl nicht als eigenes Steuersubjekt. Der Verkauf aller LLC-Anteile wird in den USA deshalb grundsätzlich wie ein Verkauf der einzelnen Vermögenswerte der LLC behandelt. Ob und wie ein Verkauf in den USA steuerlich erfasst wird, hängt deshalb stark von den Vermögenswerten und Tätigkeiten der LLC ab: Für ausländische Verkäufer ist der Gewinn in der Regel nur dann in den USA steuerpflichtig, wenn er mit einer US-Geschäftstätigkeit verbunden ist (Effectively Connected Income, nach dem DBA grundsätzlich nur bei einer US-Betriebsstätte) oder US-Immobilien betrifft – das sollte ein US-Steuerberater prüfen.

• Multi-Member-LLC (Partnership): Verkauft eine ausländische Person Anteile an einer Personengesellschaft, die in den USA geschäftlich tätig ist, kann der Käufer verpflichtet sein, 10 % des Veräußerungserlöses (amount realized) einzubehalten und an den IRS abzuführen (Section 1446(f) des US-Steuerrechts), sofern keine der gesetzlichen Ausnahmen greift. Grundlage ist, dass der Gewinn insoweit als Einkünfte aus einer US-Geschäftstätigkeit gilt, wie er auf das US-Geschäftsvermögen der Partnership entfällt (Section 864(c)(8)). Für eine Single-Member-LLC ohne Partnership-Status gilt diese Regel nicht.

• US-Immobilien: Hält die LLC Immobilien, gelten besondere Regeln: Nach FIRPTA muss der Käufer beim Erwerb von US-Immobilienvermögen von einem Ausländer in der Regel 15 % des Veräußerungserlöses einbehalten. Siehe FIRPTA: Die Quellensteuer beim Verkauf von US-Immobilien.

Nicht vergessen: Auch im Jahr des Verkaufs bleiben die US-Meldepflichten bestehen, etwa die Form 5472.

Auch in Deutschland kann der Verkauf meldepflichtig sein: Je nach Einordnung der LLC ist etwa die Aufgabe einer Beteiligung an einer ausländischen Personengesellschaft oder die Veräußerung einer Beteiligung an einer ausländischen Körperschaft (ab 10 % Beteiligung oder mehr als 150.000 Euro Anschaffungskosten) nach § 138 Abs. 2 AO dem Finanzamt mitzuteilen – zusammen mit der Steuererklärung, spätestens 14 Monate nach Ablauf des Jahres.

4. Wegzug und Exit zusammen planen

Wer einen Verkauf mit einem Umzug ins Ausland verbinden will, sollte die Reihenfolge genau planen. Je nach Einordnung der LLC kann ein Wegzug vor dem Verkauf selbst Steuern auslösen – bei einer wie eine Kapitalgesellschaft eingeordneten LLC über § 6 AStG, bei einer transparenten LLC unter Umständen über die Entstrickung des Betriebsvermögens. Siehe Wegzugsbesteuerung nach § 6 AStG.

5. So machst du deine LLC verkaufsfähig

Käufer prüfen im Rahmen einer Due Diligence, was sie kaufen. Folgende Punkte solltest du lange vor dem Verkauf in Ordnung bringen:

1. Saubere Buchhaltung: Vollständige Belege, getrennte Konten, nachvollziehbare Zahlungsflüsse.

2. US-Compliance: Alle Annual Reports, Gebühren und IRS-Meldungen fristgerecht erledigt – die LLC sollte in Good Standing sein.

3. Deutsche Steuererklärungen: Die Beteiligung wurde korrekt erklärt; es gibt keine offenen Fragen des Finanzamts.

4. Verträge: Kundenverträge, Lieferantenverträge und Lizenzen laufen auf die LLC und sind übertragbar. Hinweise zu Rechtswahl und Gerichtsstand im Artikel Internationale Verträge.

5. Rechte an Marke, Domain und Software liegen nachweislich bei der LLC, nicht bei dir persönlich.

6. Operating Agreement: Es regelt die Übertragbarkeit der Anteile und passt zur geplanten Transaktion.

6. Alternativen zum Komplettverkauf

• Teilverkauf: Ein Investor steigt mit einem Teil der Anteile ein. In den USA wird aus einer Single-Member-LLC dadurch ohne abweichende Wahl automatisch eine Partnership; das verändert die US-Steuer- und Meldepflichten und kann auch die deutsche Beurteilung berühren – vorher prüfen.

• Umwandlung vor dem Exit: Manche Käufer oder Investoren erwarten eine Corporation. Siehe LLC in eine C-Corporation umwandeln.

• Holding-Struktur: Für mehrere Beteiligungen oder spätere Exits kann eine Holding sinnvoll sein. Siehe US-LLC als Holding für operative Auslandsgesellschaften.

• Auflösung nach Asset Deal: Wenn nur die Vermögenswerte verkauft werden, muss die LLC danach sauber beendet werden. Siehe LLC auflösen.

Häufige Fragen

Wie viel Steuern zahle ich beim Verkauf meiner LLC? Das hängt von der Einordnung der LLC in Deutschland, vom Verkaufsweg, vom Vermögen der LLC und vom DBA ab. Eine pauschale Antwort gibt es nicht – eine Berechnung vor Vertragsabschluss ist dringend zu empfehlen.

Muss der Käufer etwas vom Kaufpreis einbehalten? Bei Anteilen an einer US-Personengesellschaft, die in den USA geschäftlich tätig ist, kann der Käufer verpflichtet sein, 10 % einzubehalten; bei US-Immobilienvermögen kommt der FIRPTA-Einbehalt in Betracht. Ob das bei deiner LLC gilt, sollte ein US-Steuerberater prüfen.

Kann ich den Freibetrag ab 55 nutzen? Nur, wenn die LLC in Deutschland als transparente gewerbliche Personengesellschaft gilt, du deinen gesamten Anteil verkaufst und die weiteren Voraussetzungen erfüllt sind (Vollendung des 55. Lebensjahres oder dauernde Berufsunfähigkeit, Antrag, nur einmal im Leben). Wird sie wie eine Kapitalgesellschaft behandelt und gehört die Beteiligung zum Privatvermögen, gilt stattdessen das Teileinkünfteverfahren.

Wann sollte ich mit der Vorbereitung beginnen? Idealerweise ein bis zwei Jahre vor dem geplanten Verkauf – besonders, wenn Buchhaltung, Verträge oder Compliance noch Lücken haben.

Fazit

Ein Exit mit US-LLC ist gut machbar, aber nichts für den letzten Moment. Die Einordnung der LLC in Deutschland, der gewählte Verkaufsweg und die US-Seite entscheiden über das Ergebnis. Wer seine LLC von Anfang an sauber führt und den Verkauf mit Steuerberatern auf beiden Seiten plant, verkauft zu besseren Bedingungen.

Wenn du deine US-Struktur auf einen späteren Exit vorbereiten möchtest, vereinbare ein Erstgespräch mit TAXXIT Group.

Hinweis: Dieser Artikel ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung; er enthält nur allgemeine Informationen. Die steuerlichen Folgen eines Verkaufs hängen stark vom Einzelfall ab und sollten vorab von Steuerberatern in Deutschland und den USA berechnet werden.