Single-Member oder Multi-Member.
Ein Inhaber oder mehrere — was das steuerlich und rechtlich bedeutet.
Der Unterschied, der bei der Gründung entschieden wird und danach alles beeinflusst.
Ein Gesellschafter oder mehrere.
Eine Single-Member-LLC hat genau einen Gesellschafter, eine Multi-Member-LLC zwei oder mehr. Gesellschaftsrechtlich sind beide Varianten gleichwertig: Beide bieten Haftungsbeschränkung, beide werden mit denselben Articles of Organization gegründet und beide zahlen dieselben staatlichen Gebühren. Die Unterschiede liegen vor allem im Steuerrecht, in der internen Organisation und bei Ausstieg oder Aufnahme von Gesellschaftern. Für Solo-Unternehmer ist die Single-Member-LLC die naheliegende Wahl. Eine Multi-Member-LLC ist sinnvoll, wenn tatsächlich mehrere Personen unternehmerisch beteiligt sind. Sie sollte nicht als reine Gestaltungsidee gewählt werden.
Form 5472 oder Form 1065.
In den USA wird eine Single-Member-LLC als Disregarded Entity behandelt. Hat sie einen ausländischen Gesellschafter, reicht sie jährlich Form 5472 mit einer pro-forma Form 1120 ein und meldet damit alle Transaktionen mit dem Gesellschafter. Eine Multi-Member-LLC gilt als Partnership und erstellt Form 1065. Jeder Gesellschafter erhält einen Schedule K-1 mit seinem Anteil am Gewinn, an den Verlusten und an den Entnahmen. Bei Einkünften mit US-Bezug können Quellensteuerpflichten für ausländische Partner hinzukommen. Die Partnership-Erklärung ist aufwendiger und in der Regel deutlich teurer in der Erstellung als die Single-Member-Meldung.
- Single-Member
Schlank.
Eine Person, eine Entscheidungsebene, eine jährliche US-Informationsmeldung. Das Operating Agreement kann kurz bleiben, Konflikte zwischen Gesellschaftern gibt es nicht. Wichtig bleibt die saubere Trennung von Privat- und Geschäftsvermögen, damit die Haftungsbeschränkung im Streitfall nicht angegriffen werden kann.
Standard - Multi-Member
Partnerschaftlich.
Mehrere Gesellschafter, Partnership-Steuerregeln, Form 1065 und K-1 für jeden Beteiligten. Das Operating Agreement muss Stimmrechte, Gewinnverteilung, Einlagen, Ausstieg und Streitbeilegung detailliert regeln. Dafür lassen sich Mitgründer, Investoren oder Familienmitglieder mit klaren Anteilen einbinden.
Für Teams
Stimmrechte, Gewinne, Exit.
Bei einer Multi-Member-LLC ist das Operating Agreement das wichtigste Dokument. Es legt fest, wie Entscheidungen getroffen werden: nach Köpfen oder nach Anteilen, mit einfacher oder qualifizierter Mehrheit, und welche Entscheidungen einstimmig fallen müssen, etwa Verkauf oder Aufnahme neuer Gesellschafter. Es regelt die Gewinnverteilung, die nicht zwingend den Kapitalanteilen folgen muss, sowie Nachschusspflichten. Besonders wichtig sind Exit-Klauseln: Vorkaufsrechte, Drag-along- und Tag-along-Rechte, die Bewertung der Anteile beim Ausscheiden und Regelungen für Tod, Berufsunfähigkeit oder Scheidung eines Gesellschafters. Fehlen solche Klauseln, greifen die gesetzlichen Standardregeln des Gründungsstaats, die selten zu den Wünschen der Beteiligten passen.
Wann welche Variante passt.
Eine Multi-Member-LLC passt, wenn mehrere Personen Kapital, Arbeitskraft oder Know-how einbringen und am Ergebnis beteiligt sein sollen, etwa bei Mitgründern, einem Joint Venture oder einer Familiengesellschaft. Sie passt nicht, wenn ein zweiter Gesellschafter nur pro forma aufgenommen werden soll. Das erzeugt Partnership-Pflichten ohne wirtschaftlichen Nutzen und kann steuerlich riskant sein. Die Kosten unterscheiden sich vor allem bei Beratung und Steuererklärung: Ein ausführliches Multi-Member-Operating-Agreement erfordert mehr Abstimmung als eine Single-Member-Vorlage, und Form 1065 mit K-1 ist aufwendiger als Form 5472. Eine spätere Umwandlung ist in beide Richtungen möglich, aber mit Aufwand verbunden. TAXXIT bespricht die passende Struktur vor der Gründung und erstellt das Operating Agreement passend zur gewählten Variante.
Häufige Fragen.
Ja, das ist möglich. Die LLC wird dann in den USA zur Partnership und reicht Form 1065 mit K-1 ein. Ob das sinnvoll ist, hängt von der tatsächlichen Mitarbeit, dem Güterstand und den deutschen steuerlichen Folgen ab. Eine reine Formalbeteiligung ist nicht empfehlenswert.
Die gesellschaftsrechtliche Haftungsbeschränkung ist bei beiden Varianten gleich. Wyoming schützt zudem auch Single-Member-LLCs gut gegen Gläubiger einzelner Gesellschafter. Entscheidend für den Schutz sind eine saubere Trennung der Finanzen und ein ordentliches Operating Agreement.
Ja. Ein neuer Gesellschafter wird durch eine Änderung des Operating Agreements aufgenommen. Steuerlich wird die Disregarded Entity dann zur Partnership, ab diesem Zeitpunkt gilt Form 1065. Dieser Wechsel sollte mit Bewertung und Vertragsanpassung sauber vorbereitet werden.
Das bestimmt das Operating Agreement. Bei einer member-managed LLC sind grundsätzlich alle Gesellschafter vertretungsberechtigt, sofern der Vertrag nichts anderes vorsieht. Bei einer manager-managed LLC handeln die bestellten Manager. Banken verlangen einen Nachweis, wer zeichnen darf.
TAXXIT Fachredaktion.
Geprüft wurden Gebühren, Bearbeitungszeiten der Behörden, Formularstände und alle genannten Fristen.
Nächste Durchsicht spätestens in sechs Monaten oder bei Rechtsänderung.
Die Guides entstehen aus der laufenden Mandatsarbeit: Gründungen in Wyoming, New Mexico, Florida und Delaware, Kontoeröffnungen bei US-Banken, EIN- und ITIN-Anträge sowie die Abstimmung mit deutschen Steuerberatern. Geschrieben wird von der Mandatsführung, gegengelesen von US-Attorneys und CPAs aus unserem Netzwerk. Was nicht belegbar ist, steht nicht drin.
Fachgebiete
- US-Gesellschaftsrecht (LLC, C-Corp)
- IRS-Meldepflichten (EIN, ITIN, Form 5472)
- Deutsche Hinzurechnungs- und Anzeigepflichten
- US-Banking und Business Credit
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