LLC in eine C-Corporation umwandeln: Der Statutory-Conversion-Prozess erklärt
Eine Statutory Conversion wandelt eine bestehende LLC in eine C-Corporation um, ohne eine komplett neue Gesellschaft zu gründen. So läuft der Prozess ab.
Wächst ein Geschäft über die ursprüngliche Struktur hinaus – etwa weil externes Venture-Capital-Kapital aufgenommen werden soll –, stellt sich für viele LLC-Inhaber die Frage nach einer Umwandlung in eine C-Corporation. Die gute Nachricht: In den meisten Bundesstaaten ist dafür keine komplette Neugründung nötig.
Warum überhaupt umgewandelt werden muss
Eine LLC ist für viele Geschäftsmodelle die passende Rechtsform, stößt aber bei bestimmten Wachstumsschritten an Grenzen. US-amerikanische Venture-Capital-Investoren etwa investieren aus strukturellen und steuerlichen Gründen so gut wie ausschließlich in C-Corporations, insbesondere in Delaware. Eine Entscheidungshilfe, wann dieser Punkt erreicht ist, bietet der Artikel US-LLC oder C-Corporation: Die Entscheidungsmatrix für deutsche Gründer ohne US-Wohnsitz.
Der Weg der Statutory Conversion
In vielen Bundesstaaten – darunter Delaware – existiert ein gesetzlich vorgesehener Weg, die „Statutory Conversion". Dabei wird die bestehende LLC formal in eine Corporation umgewandelt, ohne dass eine komplett neue juristische Person entsteht: Verträge, das Bankkonto, die EIN und bestehende Geschäftsbeziehungen bleiben grundsätzlich bei derselben Rechtsperson bestehen, die lediglich ihre Rechtsform wechselt.
Der Prozess umfasst typischerweise:
die Einreichung eines „Certificate of Conversion" beim Secretary of State
gleichzeitig die Einreichung der Gründungsdokumente der neuen Corporation (Certificate of Incorporation)
die Anpassung interner Dokumente – aus dem Operating Agreement wird eine Corporate-Satzung (Bylaws), aus Membership Interests werden Aktien
Was sich für die Gesellschafter ändert
Mit der Umwandlung wechseln die bisherigen LLC-Gesellschafter (Members) zu Aktionären (Shareholders) der neuen Corporation. Die steuerliche Behandlung ändert sich grundlegend: Statt der bisherigen transparenten Besteuerung (siehe Transparente oder intransparente Besteuerung der LLC) unterliegt eine C-Corporation der klassischen Doppelbesteuerung: Die Gesellschaft selbst zahlt Körperschaftsteuer auf ihre Gewinne, und ausgeschüttete Dividenden werden bei den Aktionären erneut besteuert.
Was vor einer Umwandlung geprüft werden sollte
Eine Umwandlung ist ein einschneidender und in der Regel nicht ohne Weiteres rückgängig zu machender Schritt. Neben der grundsätzlichen steuerlichen Doppelbesteuerung sollten auch bestehende Verträge, Meldepflichten und die konkreten Anforderungen des jeweiligen Bundesstaats vorab geprüft werden.
Häufige Fragen
Muss ich für die Umwandlung eine neue EIN beantragen? In vielen Fällen bleibt die bestehende EIN erhalten, da keine komplett neue juristische Person entsteht – dies sollte im Einzelfall mit dem IRS abgeglichen werden.
Ist eine Statutory Conversion in jedem Bundesstaat möglich? Nicht überall – viele, aber nicht alle Bundesstaaten sehen diesen vereinfachten Weg gesetzlich vor.
Kann ich eine C-Corporation später wieder zurück in eine LLC umwandeln? Das ist grundsätzlich möglich, aber deutlich seltener und mit eigenen steuerlichen und rechtlichen Komplikationen verbunden.
Dieser Artikel ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung. Eine Umwandlung sollte sorgfältig vorbereitet werden – etwa in einem Erstgespräch.