Internationale Verträge: Gerichtsstand und anwendbares Recht für deine US-LLC richtig regeln

Ein internationaler Vertrag ohne klare Regelung zu Gerichtsstand und anwendbarem Recht ist wie eine Versicherung ohne Deckungssumme: Im Streitfall zeigt sich erst, wie wenig sie tatsächlich wert war. Für LLC-Inhaber, die mit Vertragspartnern in Europa, den USA und weiteren Ländern gleichzeitig arbeiten, gehört diese Klausel zu den am meisten unterschätzten Vertragsbestandteilen.

Zwei getrennte Fragen, die oft verwechselt werden

"Gerichtsstand" und "anwendbares Recht" werden in der Praxis häufig vermischt, sind aber rechtlich zwei unabhängige Fragen:

• Anwendbares Recht (Choice of Law): Welches materielle Recht entscheidet über Auslegung, Wirksamkeit und Rechtsfolgen des Vertrags – zum Beispiel deutsches BGB, New Yorker Vertragsrecht oder Delaware-Gesellschaftsrecht?

• Gerichtsstand (Jurisdiction): Welches Gericht (oder Schiedsgericht) ist zuständig, wenn ein Streit tatsächlich entschieden werden muss?

Ein Vertrag kann durchaus deutsches Recht als anwendbares Recht bestimmen, während gleichzeitig ein US-Gericht als zuständig vereinbart wird – oder umgekehrt. Beide Klauseln müssen daher separat und bewusst formuliert werden, nicht als eine gemeinsame, unreflektierte Standardformel.

Die Rechtswahl: Grundsätzlich frei, aber nicht folgenlos

Innerhalb der EU regelt die Rom-I-Verordnung die Rechtswahl bei grenzüberschreitenden Verträgen: Die Vertragsparteien können grundsätzlich frei entscheiden, welches Recht auf den Vertrag angewendet wird – unabhängig vom Sitz der Parteien. Fehlt eine ausdrückliche Wahl, bestimmt sich das anwendbare Recht nach objektiven Anknüpfungspunkten, etwa dem gewöhnlichen Aufenthaltsort der charakteristisch leistenden Vertragspartei.

Für Verträge mit einer US-LLC bedeutet das praktisch: Wird kein Recht ausdrücklich vereinbart, kann im Streitfall unklar sein, ob deutsches Recht, das Recht des US-Bundesstaats der LLC oder eine andere Rechtsordnung zur Anwendung kommt – mit entsprechend hohem Prozessrisiko allein bei der Klärung dieser Vorfrage.

Praktische Konsequenz: Jeder Vertrag mit internationalem Bezug sollte eine ausdrückliche Rechtswahlklausel enthalten, unabhängig davon, wie überschaubar die Vertragssumme erscheint.

Das eigentliche Problem: Vollstreckung, nicht das Urteil selbst

Der wichtigste – und am häufigsten übersehene – Punkt bei internationalen Verträgen ist nicht die Frage, vor welchem Gericht man gewinnen könnte, sondern ob ein gewonnenes Urteil im Ausland überhaupt durchsetzbar ist. Ein deutsches Gerichtsurteil ist ein Hoheitsakt der Bundesrepublik Deutschland und damit im Ausland nicht automatisch vollstreckbar, sofern kein entsprechendes Anerkennungsabkommen besteht.

Zwischen Deutschland und den USA existiert kein bilaterales Anerkennungs- und Vollstreckungsabkommen für Zivilurteile. Deutsche Urteile können zwar in einigen US-Bundesstaaten durchgesetzt werden – dafür ist aber zunächst ein eigenständiges Anerkennungsverfahren vor einem US-Gericht erforderlich, das Zeit, Kosten und ein zusätzliches Prozessrisiko mit sich bringt. Ein gewonnener Prozess in Deutschland ist damit noch keine Garantie für eine tatsächliche Zahlung durch den US-Vertragspartner.

Die praktikable Alternative: Schiedsklauseln nach der New York Convention

Für Verträge mit signifikantem grenzüberschreitendem Bezug – insbesondere zwischen Deutschland/DACH und den USA – bietet eine internationale Schiedsklausel häufig die verlässlichere Lösung. Der entscheidende Vorteil: Schiedssprüche sind aufgrund des New Yorker Übereinkommens über die Anerkennung und Vollstreckung ausländischer Schiedssprüche (New York Convention), dem 156 Staaten beigetreten sind – darunter sowohl Deutschland als auch die USA –, in den allermeisten Wirtschaftsnationen der Welt direkt vollstreckbar, ohne das aufwendige Anerkennungsverfahren staatlicher Gerichtsurteile.

Wichtig dabei: Eine Schiedsvereinbarung muss bestimmten Formanforderungen genügen – üblicherweise ist eine schriftliche, von beiden Parteien unterzeichnete Vereinbarung erforderlich, die als eigenständige Klausel oder als gesonderter Vertragsbestandteil klar erkennbar sein sollte.

Wann sich eine Schiedsklausel besonders lohnt

• Bei Verträgen mit hohem Volumen, bei denen eine spätere Vollstreckung im Ausland realistisch nötig werden könnte.

• Bei wiederkehrenden Geschäftsbeziehungen mit US-Partnern, bei denen Streitigkeiten grundsätzlich diskret und ohne Reputationsrisiko einer öffentlichen Gerichtsverhandlung geklärt werden sollen.

• Bei Verträgen zwischen Parteien in Ländern ohne gegenseitiges Anerkennungsabkommen für Gerichtsurteile – wie eben zwischen Deutschland und den USA.

Für kleinere, standardisierte Verträge mit geringem Streitwert kann dagegen eine einfache Gerichtsstandsklausel zugunsten eines ordentlichen Gerichts – etwa am Sitz der LLC oder am Wohnsitz des Gesellschafters – ausreichend und kostengünstiger sein, da ein Schiedsverfahren eigene, teils erhebliche Verfahrenskosten mit sich bringt.

Praktische Checkliste für Verträge deiner LLC

1. Rechtswahlklausel ausdrücklich formulieren – niemals auf die automatische Anknüpfung nach Rom-I oder vergleichbaren Kollisionsnormen verlassen.

2. Gerichtsstand und anwendbares Recht getrennt prüfen – beide Fragen unabhängig voneinander bewusst entscheiden.

3. Vollstreckbarkeit vorab bedenken, nicht erst im Streitfall – insbesondere bei Verträgen ohne bilaterales Anerkennungsabkommen der beteiligten Länder.

4. Schiedsklausel bei größeren Verträgen erwägen, insbesondere wenn die Gegenpartei in einem Land ohne einfache Urteilsvollstreckung sitzt.

5. Formanforderungen der Schiedsklausel einhalten – schriftlich, eindeutig und von beiden Seiten unterzeichnet.

Fazit

Gerichtsstand und anwendbares Recht sind bei internationalen Verträgen keine Formalie am Ende des Dokuments, sondern entscheiden im Streitfall darüber, ob ein Recht überhaupt durchsetzbar ist. Da zwischen Deutschland und den USA kein automatisches Anerkennungsabkommen für Gerichtsurteile besteht, verdient bei Verträgen mit signifikantem Volumen eine Schiedsklausel nach der New York Convention besondere Aufmerksamkeit – sie verwandelt einen im Zweifel wertlosen Gerichtssieg in einen tatsächlich vollstreckbaren Anspruch.

Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine individuelle rechtliche Beratung.