Operating Agreement.
Der interne Gesellschaftervertrag Ihrer LLC — was er regelt und warum er zählt.
Je nach Bundesstaat gesetzlich vorgeschrieben – und von Banken, Stripe und Partnern fast immer verlangt.
Der interne Vertrag der LLC.
Das Operating Agreement ist das interne Regelwerk einer LLC. Es legt fest, wem die Gesellschaft gehört, wer sie führt, wie Gewinne verteilt werden und was passiert, wenn ein Mitglied ausscheidet, stirbt oder verkaufen will. Im Unterschied zu den Articles of Organization wird es in der Regel nicht beim Bundesstaat eingereicht und ist nicht öffentlich. Ob es gesetzlich vorgeschrieben ist, hängt vom Bundesstaat ab. Unabhängig davon verlangen Banken, Zahlungsanbieter und Geschäftspartner es häufig als Nachweis der Eigentums- und Vertretungsverhältnisse. Auch für die Haftungstrennung ist ein schriftliches Agreement ein wichtiges Dokument.
Was drinstehen sollte.
- Eigentum
Mitglieder und Anteile.
Wer Mitglied (Member) ist, welche Anteile (Membership Interest) er hält und welche Einlagen er geleistet hat. Das ist die Grundlage für Stimmrechte und Gewinnverteilung.
Kern - Führung
Member- oder Manager-managed.
Bei der Member-managed LLC führen die Mitglieder selbst. Bei der Manager-managed LLC übernimmt ein bestimmter Manager die Geschäftsführung, die übrigen Mitglieder bleiben passiv.
Kern - Gewinne
Verteilung und Entnahmen.
Wie und wann Gewinne verteilt werden und welche Beschlüsse dafür nötig sind. Abweichungen von der Beteiligungsquote sollten ausdrücklich geregelt sein.
Wichtig - Exit
Ausscheiden und Übertragung.
Regeln für Verkauf, Vorkaufsrechte, Tod oder Ausschluss eines Mitglieds und für die Auflösung. Bei mehreren Mitgliedern ist dieser Teil entscheidend.
Kritisch
Je nach Struktur verschieden.
Bei einer Single-Member-LLC ist das Agreement kürzer. Es dokumentiert vor allem, dass die Gesellschaft ein eigenständiger Rechtsträger ist, wer sie vertritt und wie mit dem Anteil im Todesfall umgegangen wird. Bei einer Multi-Member-LLC regelt es das Verhältnis der Gesellschafter zueinander: Stimmrechte, Einlagen, Nachschüsse, Wettbewerbsverbote, Konfliktlösung und Exit-Szenarien. Ohne klare Regeln greifen die gesetzlichen Standardregeln des Bundesstaats, die selten zu den Absichten der Gründer passen. Das Agreement sollte außerdem zur steuerlichen Einordnung der LLC passen, die bei mehreren Mitgliedern anders ausfällt als bei einem.
Was später Probleme macht.
- Vorlage
Ungeprüftes Muster.
Kostenlose Vorlagen aus dem Internet passen oft nicht zum Bundesstaat oder zur Struktur. Widersprüche zu den Articles fallen spätestens bei der Bank auf.
Häufig - Aktualität
Nie angepasst.
Neue Mitglieder, geänderte Anteile oder ein Managerwechsel werden nicht nachgetragen. Das Dokument beschreibt dann nicht mehr die Realität.
Folgenreich - Exit
Keine Ausstiegsregeln.
Bei Streit oder Tod eines Mitglieds fehlen Regeln für Bewertung und Übertragung der Anteile. Das blockiert die Gesellschaft genau dann, wenn schnelle Entscheidungen nötig sind.
Kritisch
Zwei Gründer, eine LLC.
Zwei Partner aus Frankfurt gründen gemeinsam eine LLC, der eine mit 60, der andere mit 40 Prozent. Ihr Operating Agreement regelt, dass beide gemeinsam führen, größere Ausgaben aber einen gemeinsamen Beschluss brauchen. Gewinne werden nach Quote verteilt. Will einer verkaufen, hat der andere ein Vorkaufsrecht, und für die Bewertung ist ein festes Verfahren vereinbart. Als einer der Partner zwei Jahre später aussteigt, läuft die Übertragung nach diesen Regeln ohne Streit. Die Bank erhält das aktualisierte Agreement mit der neuen Eigentümerstruktur.
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Häufige Fragen.
Das hängt vom Bundesstaat ab. Unabhängig davon verlangen Banken und Zahlungsanbieter es häufig, und für die Haftungstrennung ist es ein wichtiger Nachweis.
In der Regel nicht. Es bleibt ein internes Dokument der Gesellschaft und ist nicht öffentlich einsehbar.
Ja, es ist sinnvoll. Es dokumentiert Eigentum, Vertretung und Nachfolge und wird bei der Kontoeröffnung häufig verlangt.
Für US-Banken und Behörden ist eine englische Fassung praktisch notwendig. Eine deutsche Arbeitsübersetzung kann zusätzlich hilfreich sein.
Ja, nach den im Agreement festgelegten Regeln. Änderungen sollten schriftlich dokumentiert und von allen Mitgliedern unterzeichnet werden.
Dann greifen die gesetzlichen Standardregeln des Bundesstaats. Sie passen selten genau zu dem, was die Gründer tatsächlich wollen.
TAXXIT Fachredaktion.
Geprüft wurden Gebühren, Bearbeitungszeiten der Behörden, Formularstände und alle genannten Fristen.
Nächste Durchsicht spätestens in sechs Monaten oder bei Rechtsänderung.
Die Guides entstehen aus der laufenden Mandatsarbeit: Gründungen in Wyoming, New Mexico, Florida und Delaware, Kontoeröffnungen bei US-Banken, EIN- und ITIN-Anträge sowie die Abstimmung mit deutschen Steuerberatern. Geschrieben wird von der Mandatsführung, gegengelesen von US-Attorneys und CPAs aus unserem Netzwerk. Was nicht belegbar ist, steht nicht drin.
Fachgebiete
- US-Gesellschaftsrecht (LLC, C-Corp)
- IRS-Meldepflichten (EIN, ITIN, Form 5472)
- Deutsche Hinzurechnungs- und Anzeigepflichten
- US-Banking und Business Credit
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