US-LLC als Holding für operative Auslandsgesellschaften: Struktur, Chancen und Risiken

Eine US-LLC hält nicht immer nur ein einzelnes operatives Geschäft – bei international tätigen Gründern übernimmt sie häufig die Rolle einer Holding über mehrere operative Gesellschaften in unterschiedlichen Ländern. Diese Struktur bringt praktische Vorteile bei Banking und Vertragsgestaltung mit sich, wirft aber auch Fragen zu US-amerikanischen CFC-Regeln (GILTI, Subpart F) und zur deutschen Hinzurechnungsbesteuerung auf, die häufig missverstanden werden.

Den kompletten Überblick findest du in unserem Leitfaden LLC Holding-Struktur.

Warum eine US-LLC als Holding-Vehikel gewählt wird

Für Gründer mit operativen Gesellschaften in mehreren Ländern – etwa einer georgischen Betriebsgesellschaft für lokale Dienstleistungen und einer zypriotischen Gesellschaft für EU-Verträge – bietet eine US-LLC als übergeordnete Holding mehrere praktische Vorteile:

• Internationale Bankfähigkeit: US-Bankkonten bei Anbietern wie Mercury oder Wise sind für viele internationale Zahlungspartner und Marktplätze der Standard, den eine georgische oder zypriotische Gesellschaft allein oft nicht in gleicher Form bietet.

• Vertragliche Neutralität: Ein US-Vertragspartner wirkt für viele internationale Geschäftspartner vertrauenswürdiger als eine Gesellschaft aus einem weniger bekannten Jurisdiktionsraum – ein Faktor, der bei B2B-Verhandlungen durchaus eine Rolle spielt.

• Flexible Beteiligungsstruktur: Eine LLC kann unkompliziert Anteile an mehreren ausländischen Tochtergesellschaften halten, ohne die strengen Formvorschriften einer Aktiengesellschaft.

Wann eine solche Holding-Struktur grundsätzlich sinnvoll ist, beschreibt der Artikel Wann eine US-Holding für deine internationale Struktur sinnvoll ist. Der folgende Abschnitt konzentriert sich auf die steuerlichen Mechanismen, die bei dieser Konstellation tatsächlich greifen – und die oft mit falschen Annahmen verbunden sind.

Der verbreitete Irrtum: GILTI und Subpart F

Viele Gründer, die von US-Steuerregeln für Auslandsgesellschaften gehört haben, befürchten automatisch eine Anwendung von GILTI (Global Intangible Low-Taxed Income) oder Subpart F auf ihre Struktur. Diese Sorge ist in den allermeisten Fällen unbegründet – aus einem einfachen Grund: Beide Regime gelten ausschließlich für "US shareholders", also US-Personen im steuerlichen Sinn, die mindestens 10 % der Stimmrechte oder des Werts einer Controlled Foreign Corporation (CFC) halten.

Ein deutscher, österreichischer oder Schweizer Staatsangehöriger ohne US-Steuerpflicht (keine Green Card, kein Substantial-Presence-Status), der über eine transparente LLC eine ausländische Tochtergesellschaft hält, ist kein "US shareholder" in diesem Sinn – GILTI und Subpart F greifen für ihn grundsätzlich nicht, unabhängig davon, ob die Tochtergesellschaft niedrig besteuerte oder passive Einkünfte erzielt. Diese Regeln sind auf US-Personen zugeschnitten, die über US-Kapitalgesellschaften ausländische Gewinne verzögert oder gar nicht versteuern könnten – nicht auf ausländische Eigentümer einer transparenten LLC.

Das eigentliche Risiko: Deutsche Hinzurechnungsbesteuerung nach §§ 7-14 AStG

Während die US-amerikanischen CFC-Regeln für DACH-Gründer meist irrelevant sind, gilt das nicht für die deutsche Hinzurechnungsbesteuerung. Diese greift, wenn:

1. Eine unbeschränkt steuerpflichtige Person in Deutschland an einer ausländischen Zwischengesellschaft beteiligt ist,

2. die ausländische Gesellschaft keine aktive Tätigkeit ausübt, sondern passive Einkünfte erzielt (etwa aus Kapitalanlagen, bestimmten Lizenzeinkünften oder konzerninternen Finanzierungen), und

3. die Einkünfte im Sitzstaat niedrig besteuert werden – die maßgebliche Niedrigsteuergrenze liegt aktuell bei 15 % (zuvor 25 %).

Sind diese Voraussetzungen erfüllt, werden die Einkünfte der ausländischen Zwischengesellschaft dem deutschen Gesellschafter nach § 10 Abs. 1 AStG zugerechnet, als hätte er sie unmittelbar selbst erzielt – unabhängig davon, ob tatsächlich eine Ausschüttung stattgefunden hat. Für eine Holding-Struktur mit einer US-LLC an der Spitze bedeutet das: Nicht die US-LLC selbst ist das Problem, sondern eine darunterliegende operative Auslandsgesellschaft mit passiven, niedrig besteuerten Einkünften und deutscher Beherrschung.

Praktische Konsequenz: Wer eine operative Auslandsgesellschaft (z. B. in Georgien oder Zypern) unter einer US-LLC-Holding führt, sollte genau prüfen, ob diese Gesellschaft eine aktive Tätigkeit im Sinne des AStG ausübt oder ob ihre Einkünfte als passiv gelten könnten. Echte operative Substanz – eigenes Personal, tatsächliche Geschäftstätigkeit vor Ort, keine reine Vermögensverwaltung – ist der entscheidende Schutzfaktor gegen eine Hinzurechnung.

Weitere praktische Punkte bei der Strukturierung

• Meldepflichten bleiben bestehen: Auch wenn keine Hinzurechnungsbesteuerung greift, können Meldepflichten wie Form 5471 (bei US-Steuerpflicht relevant) oder entsprechende Meldungen im jeweiligen Wohnsitzstaat für Auslandsbeteiligungen zu beachten sein.

• Doppelbesteuerungsabkommen prüfen: Bei mehrstufigen Strukturen (deutscher Gesellschafter → US-LLC → ausländische Tochter) können mehrere DBA gleichzeitig relevant werden, je nachdem, wo welche Einkünfte anfallen.

• Betriebsstättenrisiko nicht vergessen: Wird die gesamte Holding-Struktur faktisch aus Deutschland heraus geführt, kann – unabhängig von der Hinzurechnungsbesteuerung – zusätzlich das im Artikel Betriebsstättenrisiko bei der US-LLC beschriebene Problem der Geschäftsleitungsbetriebsstätte entstehen.

Fazit

Eine US-LLC als Holding für operative Auslandsgesellschaften ist eine praktikable Struktur, die vor allem bankfachliche und vertragliche Vorteile bietet. Die US-amerikanischen CFC-Regeln (GILTI, Subpart F) sind für nicht-US-steuerpflichtige Eigentümer in aller Regel irrelevant – die eigentliche steuerliche Aufmerksamkeit sollte stattdessen der deutschen Hinzurechnungsbesteuerung nach §§ 7-14 AStG gelten, sobald eine darunterliegende operative Gesellschaft passive oder niedrig besteuerte Einkünfte erzielt. Echte operative Substanz in jeder Struktur-Ebene bleibt der wirksamste Schutz gegen eine unerwartete Zurechnung.

Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine individuelle steuerliche Beratung.