Corporate Resolution (Board-Beschluss).
Corporate Resolution: Vorlage für Board-Beschlüsse einer US-Corporation
Eine Corporate Resolution ist der schriftliche Nachweis eines Beschlusses des Board of Directors einer US-Corporation, gefasst in einer Sitzung oder im Umlaufverfahren. Sie hält fest, wer entschieden hat, ob die erforderliche Mehrheit erreicht wurde und wer den Beschluss umsetzt. Banken, Behörden und Vertragspartner fordern sie an, um die Befugnis der handelnden Personen nachzuvollziehen.
Worum es geht.
Eine Corporate Resolution ist der schriftliche Nachweis eines Beschlusses des Board of Directors einer US-Corporation, gefasst in einer Sitzung oder im Umlaufverfahren. Sie hält fest, wer entschieden hat, ob die erforderliche Mehrheit erreicht wurde und wer den Beschluss umsetzt. Banken, Behörden und Vertragspartner fordern sie an, um die Befugnis der handelnden Personen nachzuvollziehen.
Dies ist eine Vorlage, keine Rechtsberatung. Lassen Sie das fertige Dokument vor der Verwendung von einem Anwalt vor Ort prüfen und bei Bedarf an Ihren Fall anpassen.
Wann Sie das Dokument brauchen.
- Das Board beschließt die Eröffnung eines Bankkontos oder die Benennung von Zeichnungsberechtigten
- Ein wesentlicher Vertrag, ein Darlehen oder eine Investition soll genehmigt werden
- Officers werden bestellt, abberufen oder mit besonderen Vollmachten ausgestattet
- Eine Ausschüttung (Dividend) an Aktionäre soll beschlossen werden
- Ein bereits umgesetzter Vorgang soll ordnungsgemäß nachdokumentiert werden
Was hineingehört.
- Gewählter US-Bundesstaat, Sprache und Art der Entscheidung (Board-Sitzung oder schriftlicher Beschluss)
- Status als Beschlussvorschlag oder Dokumentation eines gefassten Beschlusses
- Name, Anschrift der Corporation und maßgebliche Klauseln aus Articles und Bylaws
- Anzahl der Directors, erforderliche Ja-Stimmen und Grundlage der Beschlusskompetenz
- Bei Sitzungen: Ort oder Medium, Vorsitz, Protokollführung und erforderliche Anwesenheit (Quorum)
- Teilnahme oder Zustimmung der Directors sowie Einladung oder Verzicht darauf
- Beschlusspunkte, Interessenkonflikte, ermächtigte Personen und Wirksamkeitsdatum
- Bestätigung durch eine benannte Person, Anlagen und Unterschriftsnachweise
Was häufig schiefgeht.
- Quorum nicht festgestellt: Ein Beschluss in einer Sitzung setzt voraus, dass genügend Directors anwesend sind. Halten Sie Anwesenheit und Abstimmung im Protokoll fest.
- Einladung nicht dokumentiert: Bylaws schreiben oft Fristen und Form für Einladungen vor. Fehlt der Nachweis oder ein Verzicht, kann der Beschluss angreifbar sein.
- Officers statt Board: Manche Entscheidungen dürfen Officers allein treffen, andere nur das Board. Prüfen Sie die Zuständigkeit, bevor Sie den Beschluss formulieren.
- Aktionärs- und Board-Beschluss verwechselt: Bestimmte Maßnahmen, etwa Satzungsänderungen, erfordern zusätzlich die Zustimmung der Aktionäre. Eine Board-Resolution allein genügt dann nicht.
- Beschluss ohne Umsetzungsbefugnis: Es wird beschlossen, aber niemand ermächtigt, Verträge zu unterschreiben. Benennen Sie die zuständigen Personen ausdrücklich.
So nutzen Sie die Vorlage.
- 01Klären Sie anhand von Bylaws und Gesellschaftsrecht, ob eine Sitzung nötig ist oder ein Umlaufbeschluss genügt.
- 02Bereiten Sie die Beschlusspunkte vor und laden Sie bei einer Sitzung ordnungsgemäß ein.
- 03Fassen Sie den Beschluss, dokumentieren Sie Anwesenheit, Stimmen und Interessenkonflikte und lassen Sie ihn bestätigen.
- 04Legen Sie die Resolution im Minute Book ab und geben Sie beglaubigte Kopien an Bank oder Vertragspartner.
Fachbegriffe kurz erklärt.
- Board of Directors
- Leitungsorgan einer Corporation, das grundlegende Entscheidungen trifft und die Officers überwacht.
- Quorum
- Mindestanwesenheit, die für eine wirksame Beschlussfassung in einer Sitzung erforderlich ist.
- Secretary's Certificate
- Bestätigung des Secretary, dass ein Beschluss ordnungsgemäß gefasst wurde und unverändert gilt.
Häufige Fragen.
Eine Corporate Resolution ist ein formeller Beschluss des Board of Directors einer Corporation, der eine bestimmte Handlung genehmigt. Sie dient intern als Protokoll und extern als Nachweis der Entscheidungsbefugnis. Für LLCs werden vergleichbare Dokumente meist als Member- oder Manager-Beschluss bezeichnet.
Auch ein Board mit einem einzigen Director entscheidet formal als Organ der Gesellschaft. Schriftliche Beschlüsse dokumentieren, dass Entscheidungen für die Corporation und nicht privat getroffen wurden. Das unterstützt die Trennung von Gesellschaft und Inhaber.
Das Quorum ist die Mindestzahl an Directors, die anwesend sein muss, damit das Board in einer Sitzung wirksam beschließen kann. Die Zahl ergibt sich aus dem Recht des Bundesstaats und den Bylaws. Beim Umlaufbeschluss gelten stattdessen die Regeln zur schriftlichen Zustimmung.
Viele Bundesstaaten erlauben Sitzungen über Kommunikationsmittel, bei denen sich alle Teilnehmenden gleichzeitig hören können, sofern die Bylaws das nicht ausschließen. Die Vorlage fragt deshalb Ort oder zulässiges Medium ab. Prüfen Sie die Regel in Ihren Gesellschaftsunterlagen.
Häufig bestätigt der Secretary der Corporation, dass der Beschluss ordnungsgemäß gefasst wurde und weiterhin gilt. Diese Bestätigung wird oft als Secretary's Certificate bezeichnet. Die Vorlage erfasst die bestätigende Person und die beigefügten Nachweise.
Für wichtige Entscheidungen wie Finanzierungen, Anteilsausgaben oder Änderungen der Struktur empfiehlt sich, den Entwurf vor Verwendung von einem Anwalt im Gründungsstaat prüfen zu lassen. Er kann Zuständigkeit, Mehrheiten und Formulierungen mit den Bylaws abgleichen.
Mehr als eine Vorlage.
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Was daneben liegt.
- Vorlage
Schriftlicher Beschluss ohne Sitzung.
Ein schriftlicher Beschluss ohne Sitzung (Action by Written Consent) erlaubt den Directors einer US-Corporation, Entscheidungen im Umlaufverfahren zu treffen, ohne eine Board-Sitzung abzuhalten.
- Vorlage
Certificate of Incumbency.
Ein Certificate of Incumbency (Amtsträgerbescheinigung) bestätigt, welche Personen zu einem Stichtag Amtsträger einer US-Gesellschaft sind und welche Befugnisse sie haben.
- Vorlage
Banking Resolution.
Eine Banking Resolution ist ein interner Beschluss einer US-LLC, der festlegt, bei welcher Bank die Gesellschaft Konten führt und welche Personen diese Konten eröffnen, verwalten und darüber verfügen dürfen.