Schriftlicher Beschluss ohne Sitzung.
Schriftlicher Beschluss ohne Sitzung: Vorlage für das Board einer US-Corporation
Ein schriftlicher Beschluss ohne Sitzung (Action by Written Consent) erlaubt den Directors einer US-Corporation, Entscheidungen im Umlaufverfahren zu treffen, ohne eine Board-Sitzung abzuhalten. Ob das zulässig ist und ob alle Directors zustimmen müssen, ergibt sich aus dem Recht des Bundesstaats sowie aus Articles of Incorporation und Bylaws. Die Vorlage dokumentiert einen Beschlussvorschlag oder einen bereits gefassten Beschluss als Entwurf.
Worum es geht.
Ein schriftlicher Beschluss ohne Sitzung (Action by Written Consent) erlaubt den Directors einer US-Corporation, Entscheidungen im Umlaufverfahren zu treffen, ohne eine Board-Sitzung abzuhalten. Ob das zulässig ist und ob alle Directors zustimmen müssen, ergibt sich aus dem Recht des Bundesstaats sowie aus Articles of Incorporation und Bylaws. Die Vorlage dokumentiert einen Beschlussvorschlag oder einen bereits gefassten Beschluss als Entwurf.
Dies ist eine Vorlage, keine Rechtsberatung. Lassen Sie das fertige Dokument vor der Verwendung von einem Anwalt vor Ort prüfen und bei Bedarf an Ihren Fall anpassen.
Wann Sie das Dokument brauchen.
- Das Board Ihrer Corporation soll kurzfristig über einen Vertrag, ein Konto oder eine Vollmacht entscheiden
- Die Directors sitzen in verschiedenen Ländern und eine gemeinsame Sitzung ist schwer zu organisieren
- Eine bereits getroffene Entscheidung soll nachträglich ordnungsgemäß dokumentiert werden
- Eine Bank oder ein Vertragspartner verlangt einen Nachweis der Board-Zustimmung
- Officers sollen zur Umsetzung eines Beschlusses ausdrücklich ermächtigt werden
Was hineingehört.
- Gewählter US-Bundesstaat und Sprache des Entwurfs
- Status der Unterlage: Beschlussvorschlag oder Dokumentation eines bereits gefassten Beschlusses
- Name und Geschäftsanschrift der Corporation sowie einschlägige Klauseln aus Articles und Bylaws
- Anzahl amtierender Directors, erforderliche Zustimmungen und Grundlage der Beschlusskompetenz
- Umlaufdatum, zustimmende Directors und Angaben zum Umlaufverfahren oder Verzicht auf Einladung
- Einzelne Beschlusspunkte und offengelegte Interessenkonflikte mit dem Umgang damit
- Zur Durchführung ermächtigte Personen und Wirksamkeitsdatum
- Bestätigende Person mit Funktion, Anlagen und Unterschriftsnachweise
Was häufig schiefgeht.
- Erforderliche Zustimmung verfehlt: In vielen Bundesstaaten setzt ein Umlaufbeschluss des Boards die Zustimmung aller Directors voraus, sofern die Satzung nichts anderes zulässt. Prüfen Sie das vor dem Umlauf.
- Bylaws nicht beachtet: Bylaws können das Umlaufverfahren einschränken oder besondere Formen vorschreiben. Zitieren Sie die einschlägige Fassung und Klausel.
- Interessenkonflikt verschwiegen: Ist ein Director am Geschäft persönlich beteiligt, sollte das offengelegt und der Umgang damit dokumentiert werden. Andernfalls wird der Beschluss angreifbar.
- LLC-Vorlage für eine Corporation genutzt: Bei einer LLC entscheiden Members oder Manager, bei einer Corporation das Board of Directors. Wählen Sie die Vorlage passend zur Rechtsform.
- Beschlusspunkte zu vage: „Das Board stimmt der Finanzierung zu“ lässt Betrag, Partner und Bedingungen offen. Formulieren Sie jeden Punkt so, dass Dritte ihn ohne Rückfrage verstehen.
So nutzen Sie die Vorlage.
- 01Prüfen Sie in Articles of Incorporation und Bylaws, ob und mit welcher Zustimmung Umlaufbeschlüsse zulässig sind.
- 02Formulieren Sie die Beschlusspunkte und benennen Sie die Personen, die sie umsetzen.
- 03Lassen Sie alle erforderlichen Directors mit Datum zustimmen und sammeln Sie die Unterschriftsnachweise.
- 04Nehmen Sie den unterzeichneten Beschluss in das Minute Book der Corporation auf.
Fachbegriffe kurz erklärt.
- Action by Written Consent
- Englische Bezeichnung für einen Beschluss, der schriftlich ohne Versammlung gefasst wird.
- Bylaws
- Interne Satzung einer Corporation mit Regeln zu Board, Officers, Sitzungen und Beschlüssen.
- Minute Book
- Gesellschaftsbuch einer Corporation, in dem Protokolle, Beschlüsse und wichtige Unterlagen gesammelt werden.
Häufige Fragen.
Unanimous Written Consent ist ein schriftlicher Beschluss, dem alle Directors zugestimmt haben. Viele Bundesstaaten verlangen für Board-Beschlüsse ohne Sitzung diese Einstimmigkeit, sofern die Gesellschaftsunterlagen keine Abweichung erlauben. Bei Aktionärsbeschlüssen können andere Regeln gelten.
Nein, diese Vorlage ist auf das Board of Directors einer Corporation zugeschnitten. Für Entscheidungen der Mitglieder einer LLC gibt es den LLC-Mitgliederbeschluss, der sich am Operating Agreement orientiert. Die Begriffe und Zuständigkeiten unterscheiden sich deutlich.
Ja, die Vorlage unterscheidet zwischen einem Beschlussvorschlag und der Dokumentation eines bereits gefassten Beschlusses. Wichtig ist, das tatsächliche Datum der Entscheidung korrekt anzugeben und nichts rückzudatieren. Nachträgliche Billigungen sollten als solche erkennbar sein.
Board-Beschlüsse gehören in das Minute Book, also die Sammlung der Protokolle und Beschlüsse der Corporation. Eine Einreichung beim Bundesstaat ist in der Regel nicht vorgesehen. Banken und Prüfer verlangen bei Bedarf eine Kopie oder ein Secretary's Certificate.
Die Corporate-Resolution-Vorlage deckt sowohl Beschlüsse in einer Board-Sitzung als auch im Umlauf ab und fragt dafür Vorsitz, Protokoll und Beschlussfähigkeit ab. Diese Vorlage konzentriert sich ausschließlich auf den schriftlichen Beschluss ohne Sitzung. Inhaltlich überschneiden sich die Beschlusspunkte.
Die Anforderungen an Umlaufbeschlüsse hängen vom Gesellschaftsrecht des Gründungsstaats und von Ihren Bylaws ab. Ein Anwalt, der dieses Recht kennt, sollte den Entwurf vor Verwendung kontrollieren und die Beschlusspunkte bei Bedarf präzisieren.
Mehr als eine Vorlage.
Ob für Ihr Vorhaben eine Corporation oder eine LLC die passendere US-Rechtsform ist, klären Sie mit TAXXIT in einem Erstgespräch.
Was daneben liegt.
- Vorlage
Corporate Resolution (Board-Beschluss).
Eine Corporate Resolution ist der schriftliche Nachweis eines Beschlusses des Board of Directors einer US-Corporation, gefasst in einer Sitzung oder im Umlaufverfahren.
- Vorlage
Certificate of Incumbency.
Ein Certificate of Incumbency (Amtsträgerbescheinigung) bestätigt, welche Personen zu einem Stichtag Amtsträger einer US-Gesellschaft sind und welche Befugnisse sie haben.
- Vorlage
LLC-Mitgliederbeschluss.
Ein LLC-Mitgliederbeschluss (Written Consent of Members) ist das schriftliche Protokoll einer konkreten Entscheidung der Mitglieder einer US-LLC, gefasst ohne Versammlung im Umlaufverfahren.