LLC vs. C-Corp.
Zwei Rechtsformen. Zwei Steuersysteme.
LLC für Flexibilität und Pass-Through. C-Corp für Investoren, ESOPs und QSBS. Wann welche Struktur trägt.
Die Wahl entscheidet über zehn Jahre.
Eine LLC kann innerhalb weniger Tage stehen; EIN und Konto folgen je nach Weg in Tagen bis Wochen. Wer eine C-Corp braucht, sollte es von Beginn an tun — der Umwandlungsweg ist teuer und verschiebt QSBS-Fristen um Jahre.
Zwei Kandidaten.
- LLC
Pass-Through-Struktur.
Gewinne werden auf Mitglieder-Ebene besteuert. Für Single-Member: keine US-Steuererklärung auf Firmenebene, nur Form 5472 + Pro-forma 1120. Volle Flexibilität in Struktur und Ausschüttung.
1120 + 5472 · flexibel - C-Corp
Eigenständiges Steuersubjekt.
21 Prozent Federal Corporate Tax auf Gewinne. Doppelbesteuerung bei Ausschüttung. Zwingend für US-VC-Runden, ESOPs, IPO-Vorbereitung. Standard für alle Delaware-Startups mit Investoren.
Form 1120 · 21 % Federal
Vier Dimensionen.
- Steuer
LLC pass-through, C-Corp doppelt.
Bei der LLC fließen Gewinne direkt an die Mitglieder. Bei der C-Corp zahlt die Firma 21 Prozent, dann zahlt der Anteilseigner erneut auf Dividenden — außer bei DBA-Reduktion.
- Investoren
US-VCs verlangen C-Corp.
Fast jeder institutionelle US-Investor investiert nur in Delaware C-Corps. LLCs sind für Convertible Notes umständlich und für 409A-Bewertungen ungeeignet.
- ESOP
Nur C-Corp.
Aktienoptionen an Mitarbeiter sind mit einer C-Corp sauber umsetzbar. LLCs kennen keine „Shares“, nur „Units“ — was steuerlich anders behandelt wird und für Talent-Attraktion schwächer ist.
- Exit
C-Corp qualifiziert für QSBS.
Section 1202 (Qualified Small Business Stock) erlaubt für ab 5.7.2025 ausgegebene Anteile bis zu 15 Mio. USD steuerfreien Exit-Gewinn — nur bei C-Corp Stockholdern, gestaffelt ab 3 Jahren Haltedauer, relevant v. a. für US-Steuerpflichtige.
Unser Standard.
Ohne konkreten US-VC-Plan: LLC in Wyoming. Mit konkreter US-VC-Runde in den nächsten 18 Monaten: Delaware C-Corp direkt. Alles dazwischen ist Ermessenssache und braucht ein Gespräch, keine Google-Recherche.
Was jährlich anfällt.
Single-Member-LLC mit ausländischem Eigentümer: Form 5472 mit pro-forma Form 1120 bis 15. April, verlängerbar per Form 7004 bis 15. Oktober; bei Versäumnis 25.000 USD Strafe je Formular und Jahr. Dazu der Annual Report im Gründungsstaat, in Wyoming ab 60 USD.
C-Corp: vollständige Form 1120 mit Gewinnermittlung, bei mindestens 25 Prozent ausländischer Beteiligung zusätzlich Form 5472. In Delaware kommt die Franchise Tax hinzu — mindestens 175 USD nach der Authorized-Shares-Methode bzw. 400 USD nach der Assumed-Par-Value-Methode, plus 50 USD Annual-Report-Gebühr.
Die deutsche Seite.
Für in Deutschland Ansässige ist die C-Corp eine Kapitalgesellschaft: Gewinne bleiben bis zur Ausschüttung auf Gesellschaftsebene, Dividenden werden danach in Deutschland besteuert, eine US- Quellensteuer wird nach dem DBA berücksichtigt. Entscheidend ist der Ort der Geschäftsleitung — wird die Corp faktisch von Deutschland aus geführt, ist sie hier in der Regel körperschaftsteuerpflichtig, unabhängig vom Sitz in Delaware.
Die Beteiligung ist nach § 138 Abs. 2 AO über ELSTER mit der Steuererklärung zu melden, spätestens 14 Monate nach Jahresende. Bei einem späteren Wegzug greift für Anteile ab 1 Prozent die Wegzugsbesteuerung nach § 6 AStG.
Sechs Fragen.
Ja, per Statutory Conversion oder F-Reorganisation. Kostet 3–8k USD und braucht steuerliche Begleitung. Rechtzeitig vor der ersten Investorenrunde umwandeln — nicht danach.
Nicht auf Firmenebene. Auf Mitglieder-Ebene entsteht US-Steuer, wenn ECI vorliegt, also eine US-Geschäftstätigkeit bzw. Betriebsstätte (US-Büro, US-Warehouse, US-Personal). US-Kunden allein begründen keine ECI; der Gewinn wird dann im Wohnsitzstaat, etwa in Deutschland, besteuert.
Eine LLC kann per Form 8832 wählen, als C-Corp besteuert zu werden — ohne Rechtsform zu ändern. Sinnvoll bei Wachstumsplänen, die C-Corp-Steuerlogik erfordern, aber LLC-Flexibilität behalten wollen.
S-Corp ist nur für US-Residenten mit SSN. Ausländische Gründer können keine S-Corp gründen — die Wahl steht immer zwischen LLC und C-Corp.
In der Regel eine LLC, etwa in Wyoming. Ohne US-Betriebsstätte entsteht meist kein effektiv verbundenes Einkommen (ECI) und damit keine US-Einkommensteuer; Meldepflichten und mögliche Sales-Tax-Pflichten bleiben zu prüfen. C-Corp macht nur Sinn, wenn US-Investoren geplant sind.
Delaware C-Corp direkt. Wer erst LLC gründet und später umwandelt, verliert Zeit, Geld und potenziell wertvolle Haltedauer für QSBS.
TAXXIT Fachredaktion.
Geprüft wurden Gebühren, Bearbeitungszeiten der Behörden, Formularstände und alle genannten Fristen.
Nächste Durchsicht spätestens in sechs Monaten oder bei Rechtsänderung.
Die Guides entstehen aus der laufenden Mandatsarbeit: Gründungen in Wyoming, New Mexico, Florida und Delaware, Kontoeröffnungen bei US-Banken, EIN- und ITIN-Anträge sowie die Abstimmung mit deutschen Steuerberatern. Geschrieben wird von der Mandatsführung, gegengelesen von US-Attorneys und CPAs aus unserem Netzwerk. Was nicht belegbar ist, steht nicht drin.
Fachgebiete
- US-Gesellschaftsrecht (LLC, C-Corp)
- IRS-Meldepflichten (EIN, ITIN, Form 5472)
- Deutsche Hinzurechnungs- und Anzeigepflichten
- US-Banking und Business Credit
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