Certificate of Incumbency.
Certificate of Incumbency: Vorlage zur Bescheinigung von Amtsträgern und Befugnissen
Ein Certificate of Incumbency (Amtsträgerbescheinigung) bestätigt, welche Personen zu einem Stichtag Amtsträger einer US-Gesellschaft sind und welche Befugnisse sie haben. Banken, Zahlungsdienstleister und ausländische Vertragspartner verlangen es häufig, um die Vertretungsberechtigung zu prüfen. Die Vorlage erstellt einen Bescheinigungsentwurf auf Grundlage Ihrer Angaben, ersetzt aber keine Registerprüfung und keine bestätigte Vertretungsbefugnis.
Worum es geht.
Ein Certificate of Incumbency (Amtsträgerbescheinigung) bestätigt, welche Personen zu einem Stichtag Amtsträger einer US-Gesellschaft sind und welche Befugnisse sie haben. Banken, Zahlungsdienstleister und ausländische Vertragspartner verlangen es häufig, um die Vertretungsberechtigung zu prüfen. Die Vorlage erstellt einen Bescheinigungsentwurf auf Grundlage Ihrer Angaben, ersetzt aber keine Registerprüfung und keine bestätigte Vertretungsbefugnis.
Dies ist eine Vorlage, keine Rechtsberatung. Lassen Sie das fertige Dokument vor der Verwendung von einem Anwalt vor Ort prüfen und bei Bedarf an Ihren Fall anpassen.
Wann Sie das Dokument brauchen.
- Eine Bank im In- oder Ausland eröffnet ein Konto für Ihre LLC oder Corporation
- Ein Zahlungsdienstleister oder Marktplatz verlangt einen Nachweis der Zeichnungsberechtigung
- Ein Vertragspartner möchte wissen, wer die Gesellschaft bei einem größeren Vertrag vertreten darf
- Für eine Behörde im Ausland wird ein Nachweis zur Gesellschaft benötigt, gegebenenfalls mit Beglaubigung
- Nach einem Wechsel von Managern oder Officers sollen die neuen Befugnisse bestätigt werden
Was hineingehört.
- Organisationsform (Corporation, LLC oder andere Organisation) und Branche
- Bundesstaat, auf den sich die Bescheinigung bezieht, und Ausgabesprache
- Vollständiger Name, Geschäftsanschrift, Register- oder Gründungsnummer und Gründungsdatum
- Empfänger, Verwendungszweck und Stichtag der Angaben
- Zu bestätigende Personen mit Funktion und Befugnissen
- Geprüfte Register, Beschlüsse und Gesellschaftsunterlagen als Grundlage
- Bestätigende Person mit Funktion, Befugnis zur Bestätigung und Stand der Unterlagenprüfung
- Vorgaben des Empfängers zu notarieller Form, Anlagen und weiteren Formalien
Was häufig schiefgeht.
- Angaben nicht abgeglichen: Die Bescheinigung muss mit Operating Agreement, Bylaws und Beschlüssen übereinstimmen. Abweichungen fallen Banken oft sofort auf.
- Falsche Person bestätigt: Eine Person sollte nicht ihre eigene Befugnis bescheinigen, wenn der Empfänger eine unabhängige Bestätigung erwartet. Klären Sie, wer innerhalb der Gesellschaft dazu befugt ist.
- Kein Stichtag: Ohne Datum ist unklar, für welchen Zeitpunkt die Angaben gelten. Banken verlangen häufig eine aktuelle Fassung.
- Formvorgaben übersehen: Manche Empfänger verlangen eine notarielle Beglaubigung oder Apostille. Fragen Sie vor der Unterschrift nach den genauen Anforderungen.
- Befugnisse pauschal beschrieben: Eine Angabe wie „vertritt die Gesellschaft“ hilft wenig, wenn es um ein bestimmtes Konto geht. Nennen Sie die konkreten Befugnisse.
So nutzen Sie die Vorlage.
- 01Fragen Sie beim Empfänger nach Zweck, Stichtag, Formvorgaben und gewünschten Anlagen.
- 02Gleichen Sie die Angaben mit Registerauszug, Gesellschaftsvertrag und aktuellen Beschlüssen ab.
- 03Erstellen Sie die Bescheinigung und lassen Sie sie von der befugten Person unterzeichnen, bei Bedarf vor einem Notar.
- 04Übermitteln Sie das Dokument an den Empfänger und legen Sie eine Kopie bei den Gesellschaftsunterlagen ab.
Fachbegriffe kurz erklärt.
- Incumbency
- Amtsinhaberschaft: die Tatsache, dass eine Person zu einem bestimmten Zeitpunkt ein Amt in der Gesellschaft innehat.
- Officer
- Leitender Amtsträger einer Corporation, etwa President, Secretary oder Treasurer.
- Certificate of Good Standing
- Bescheinigung des Bundesstaats, dass eine Gesellschaft besteht und ihre staatlichen Pflichten erfüllt hat.
Häufige Fragen.
Bei einer Corporation unterschreibt häufig der Secretary, bei einer LLC ein Manager oder Member mit entsprechender Befugnis. Manche Empfänger verlangen, dass die bestätigende Person nicht selbst unter den bestätigten Personen steht. Ein Registered Agent kann auf Anfrage ebenfalls solche Bescheinigungen ausstellen.
Nein. Das Certificate of Good Standing stellt der Bundesstaat aus; es bestätigt, dass die Gesellschaft besteht und ihre Pflichten gegenüber dem Staat erfüllt hat. Das Certificate of Incumbency ist eine interne Bescheinigung über Amtsträger und Befugnisse. Banken verlangen oft beide Dokumente.
Wenn die Bescheinigung im Ausland verwendet wird, etwa gegenüber einer deutschen Behörde oder Bank, kann eine notarielle Beglaubigung mit Apostille verlangt werden. Ob das nötig ist, entscheidet der Empfänger. Die Vorlage fragt deshalb die Formvorgaben gezielt ab.
Eine gesetzliche Gültigkeitsdauer gibt es in der Regel nicht, viele Empfänger akzeptieren aber nur Dokumente, die wenige Monate alt sind. Maßgeblich ist der angegebene Stichtag. Bei Änderungen der Amtsträger sollte eine neue Bescheinigung erstellt werden.
Nein, die Vorlage erstellt die Bescheinigung ausschließlich aus Ihren Angaben. Eine Abfrage beim Secretary of State oder eine Prüfung der Vertretungsbefugnis findet nicht statt. Sie dokumentieren aber, welche Unterlagen der Bestätigung zugrunde liegen.
Wenn viel von der Bescheinigung abhängt, etwa eine Kontoeröffnung oder ein großer Vertrag, lohnt sich eine Prüfung durch einen Anwalt im Gründungsstaat. Er kann bestätigen, dass Befugnisse und Form den Gesellschaftsunterlagen und den Erwartungen des Empfängers entsprechen.
Mehr als eine Vorlage.
Für Kontoeröffnungen mit vollständigen Gesellschaftsunterlagen unterstützt TAXXIT Sie beim Bank-Setup Ihrer LLC, von der Gründung bis zum ersten Zahlungseingang.
Was daneben liegt.
- Vorlage
Banking Resolution.
Eine Banking Resolution ist ein interner Beschluss einer US-LLC, der festlegt, bei welcher Bank die Gesellschaft Konten führt und welche Personen diese Konten eröffnen, verwalten und darüber verfügen dürfen.
- Vorlage
Manager-Bestellung.
Eine Manager-Bestellung ist das Dokument, mit dem die Mitglieder einer manager-managed LLC eine Person zum Manager ernennen und deren Aufgaben, Befugnisgrenzen und Vergütung festlegen.
- Vorlage
Schriftlicher Beschluss ohne Sitzung.
Ein schriftlicher Beschluss ohne Sitzung (Action by Written Consent) erlaubt den Directors einer US-Corporation, Entscheidungen im Umlaufverfahren zu treffen, ohne eine Board-Sitzung abzuhalten.