Corporate Bylaws – interne Organisationsregeln.
Corporate Bylaws: Vorlage für die internen Organisationsregeln einer US-Corporation
Die Bylaws sind die internen Organisationsregeln einer US-Corporation. Sie regeln, wie Aktionärsversammlungen und Board-Sitzungen ablaufen, welche Officers es gibt und wer was entscheiden darf. Anders als die Gründungsurkunde werden Bylaws in der Regel nicht bei der Behörde eingereicht, sondern im Minute Book aufbewahrt.
Worum es geht.
Die Bylaws sind die internen Organisationsregeln einer US-Corporation. Sie regeln, wie Aktionärsversammlungen und Board-Sitzungen ablaufen, welche Officers es gibt und wer was entscheiden darf. Anders als die Gründungsurkunde werden Bylaws in der Regel nicht bei der Behörde eingereicht, sondern im Minute Book aufbewahrt.
Dies ist eine Vorlage, keine Rechtsberatung. Lassen Sie das fertige Dokument vor der Verwendung von einem Anwalt vor Ort prüfen und bei Bedarf an Ihren Fall anpassen.
Wann Sie das Dokument brauchen.
- Ihre Corporation ist gegründet und braucht verbindliche interne Regeln
- Eine US-Bank oder ein Investor verlangt die Vorlage der Bylaws
- Mehrere Aktionäre wollen Stimmrechte, Einladungen und Mehrheiten klar festhalten
- Sie möchten Befugnisse von Board und Officers voneinander abgrenzen
- Bestehende Bylaws sollen ersetzt oder neu gefasst werden
Was hineingehört.
- Name, Gründungsdatum und Stand der Bylaws mit Nachweis einer bereits erfolgten Annahme
- Hauptgeschäftsanschrift, Registered Agent und Verhältnis zur Gründungsurkunde
- Aktienklassen, Ausgabe von Aktien, Zertifikate, Aktienregister und Übertragungsbeschränkungen
- Jahres- und außerordentliche Versammlungen, Einladung, Stichtag, Quorum, Vollmachten und schriftliche Zustimmung
- Größe, Wahl, Amtszeit und Abberufung des Board sowie Sitzungen, Beschlüsse, Umlaufverfahren und Ausschüsse
- Officer-Funktionen mit Pflichten, Bestellung und Zeichnungsbefugnissen
- Vergütung, Interessenkonflikte, Ausschüttungen sowie Freistellung und Versicherung
- Unterlagen, Geschäftsjahr, Änderungsverfahren und örtlicher Abgleich
- Datum, Ort und Form der Unterzeichnung
Was häufig schiefgeht.
- Widerspruch zur Gründungsurkunde: Weichen Bylaws von den Articles ab, gehen in der Regel die Articles vor. Gleichen Sie Aktienklassen und Befugnisse genau ab.
- Bylaws nie formell angenommen: Ein Entwurf in der Schublade bindet niemanden. Dokumentieren Sie die Annahme durch Beschluss im Minute Book.
- Quorum und Mehrheiten offen gelassen: Ohne klare Regeln entstehen bei Streit Zweifel an der Wirksamkeit von Beschlüssen.
- Befugnisse der Officers zu weit: Unbegrenzte Vollmachten bergen Risiken. Legen Sie fest, welche Geschäfte eine Zustimmung des Board brauchen.
- Änderungen nicht dokumentiert: Jede Änderung der Bylaws sollte mit Datum und Beschluss nachvollziehbar abgelegt werden.
So nutzen Sie die Vorlage.
- 01Legen Sie Gründungsurkunde und vorhandene Beschlüsse bereit und klären Sie die gewünschte Struktur von Board und Officers.
- 02Erstellen Sie die Bylaws mit der Vorlage und gleichen Sie sie mit den Articles ab.
- 03Lassen Sie die Fassung von einem Anwalt im Gründungsstaat prüfen.
- 04Beschließen Sie die Bylaws in der Organisationssitzung und legen Sie sie im Minute Book ab.
Fachbegriffe kurz erklärt.
- Bylaws
- Interne Satzungsregeln einer Corporation, vergleichbar mit Teilen einer Geschäftsordnung.
- Quorum
- Mindestzahl an anwesenden Stimmen oder Mitgliedern, damit ein Gremium beschlussfähig ist.
- Officers
- Geschäftsleitende Funktionsträger wie President, Secretary und Treasurer, die vom Board bestellt werden.
- Record Date
- Stichtag, der festlegt, welche Aktionäre zur Teilnahme und Abstimmung berechtigt sind.
Häufige Fragen.
In der Regel nicht. Die Bylaws sind ein internes Dokument und werden bei den Gesellschaftsunterlagen aufbewahrt. Banken, Investoren oder Behörden können aber eine Kopie verlangen.
Bylaws regeln die Organisation einer Corporation, ein Operating Agreement die einer LLC. Beide sind interne Regelwerke. Sie lassen sich nicht einfach austauschen, weil Corporation und LLC unterschiedlich aufgebaut sind.
Das hängt vom Bundesstaat und von der Gründungsurkunde ab. Häufig nehmen die Incorporators oder das erste Board die Bylaws in der Organisationssitzung an.
Viele Bundesstaaten erlauben ein Board mit nur einem Director. Die Bylaws legen fest, wie viele Directors vorgesehen sind und wie die Zahl geändert wird. Prüfen Sie die Regel im Gründungsstaat.
Diese Vorlage ist für gewinnorientierte Corporations gedacht. Nonprofit Corporations unterliegen eigenen Regeln, etwa zu Mitgliedern und Steuerbefreiung, und brauchen eine eigene Fassung.
Gesetzliche Mindestregeln zu Einladung, Quorum und Mehrheiten unterscheiden sich je Bundesstaat und gehen den Bylaws teilweise vor. Ein Rechtsanwalt vor Ort erkennt Widersprüche, bevor sie bei einer Entscheidung relevant werden.
Mehr als eine Vorlage.
Wenn Sie klären möchten, ob für Ihr Vorhaben eine Corporation mit Bylaws oder eine LLC mit Operating Agreement passt, besprechen Sie das im Erstgespräch mit TAXXIT.
Was daneben liegt.
- Vorlage
Gründungsurkunde einer US-Corporation.
Die Articles of Incorporation sind die Gründungsurkunde einer US-Corporation und werden beim Secretary of State des Gründungsstaats eingereicht.
- Vorlage
Organisationssitzung des Board.
In der Organisationssitzung trifft das erste Board of Directors die grundlegenden Entscheidungen für die neue Corporation.
- Vorlage
Corporate Resolution (Board-Beschluss).
Eine Corporate Resolution ist der schriftliche Nachweis eines Beschlusses des Board of Directors einer US-Corporation, gefasst in einer Sitzung oder im Umlaufverfahren.