Gründungsurkunde einer US-Corporation.
Articles of Incorporation: Vorlage für die Gründungsurkunde einer US-Corporation
Die Articles of Incorporation sind die Gründungsurkunde einer US-Corporation und werden beim Secretary of State des Gründungsstaats eingereicht. Sie enthalten unter anderem den Firmennamen, den Registered Agent, die genehmigten Aktien und die Incorporators. Mit der Annahme durch die Behörde entsteht die Corporation als eigene juristische Person.
Worum es geht.
Die Articles of Incorporation sind die Gründungsurkunde einer US-Corporation und werden beim Secretary of State des Gründungsstaats eingereicht. Sie enthalten unter anderem den Firmennamen, den Registered Agent, die genehmigten Aktien und die Incorporators. Mit der Annahme durch die Behörde entsteht die Corporation als eigene juristische Person.
Dies ist eine Vorlage, keine Rechtsberatung. Lassen Sie das fertige Dokument vor der Verwendung von einem Anwalt vor Ort prüfen und bei Bedarf an Ihren Fall anpassen.
Wann Sie das Dokument brauchen.
- Sie möchten in den USA eine Corporation (Inc.) statt einer LLC gründen, etwa mit Blick auf spätere Investoren
- Sie wollen vor der Einreichung alle Pflichtangaben gesammelt und abgestimmt haben
- Mehrere Gründer müssen sich auf Aktienklassen, Nennwert und genehmigtes Kapital einigen
- Ein Dienstleister reicht für Sie ein und benötigt vollständige, geordnete Angaben
- Sie möchten Haftungsbeschränkung, Bezugsrechte oder kumulative Stimmrechte vorab festlegen
Was hineingehört.
- Geplanter Gründungszeitpunkt, Gründungsstaat und Sprache der Urkunde
- Firmenname mit Rechtsformzusatz, Hauptgeschäftsanschrift und Geschäftszweck
- Dauer der Corporation und Zeitpunkt der Wirksamkeit
- Registered Agent mit Anschrift im Gründungsstaat und Nachweis seiner Annahme
- Incorporators als Personen oder Unternehmen mit Anschrift und Vertretung
- Aktienklassen mit genehmigter Stückzahl, Nennwert und Rechten sowie Regeln zur Ausgabe und Übertragung
- Erste Directors, Regeln zur Größe des Board und zur Führung der Unterlagen
- Optionale Sonderregelungen, Änderungsbefugnis für Bylaws, kumulative Stimmrechte und Bezugsrechte
- Einreichende Person, Rücksendeanschrift und Unterzeichnung
Was häufig schiefgeht.
- Name ohne Rechtsformzusatz: Viele Bundesstaaten verlangen Zusätze wie Inc., Corp. oder Corporation. Prüfen Sie zusätzlich die Verfügbarkeit des Namens.
- Zu wenige genehmigte Aktien: Wer später Investoren oder Mitarbeiter beteiligen will, braucht genügend genehmigte Aktien. Eine Erhöhung erfordert eine Änderung der Urkunde.
- Registered Agent ohne physische Anschrift: Ein Postfach genügt in der Regel nicht. Der Agent muss im Gründungsstaat erreichbar sein.
- Zu viele Details in der Urkunde: Interne Abläufe gehören meist in die Bylaws. Was in den Articles steht, lässt sich nur durch eine förmliche Änderung anpassen.
- Formular des Bundesstaats ignoriert: Viele Behörden geben Formulare oder Mindestinhalte vor. Gleichen Sie Ihre Angaben vor der Einreichung damit ab.
So nutzen Sie die Vorlage.
- 01Wählen Sie Gründungsstaat und Namen und klären Sie, wer als Registered Agent tätig wird.
- 02Legen Sie Aktienklassen, Nennwert und genehmigte Aktienzahl gemeinsam mit allen Gründern fest.
- 03Erstellen Sie die Articles mit der Vorlage und gleichen Sie sie mit den Vorgaben des Bundesstaats ab.
- 04Lassen Sie die Fassung prüfen, unterschreiben Sie als Incorporator und reichen Sie beim Secretary of State ein.
- 05Halten Sie danach die Organisationssitzung ab, beschließen Sie die Bylaws und beantragen Sie die EIN.
Fachbegriffe kurz erklärt.
- Incorporator
- Person oder Unternehmen, das die Gründungsurkunde unterschreibt und einreicht.
- Authorized Shares
- Genehmigte Aktien: Höchstzahl der Aktien, die die Corporation ausgeben darf.
- Registered Agent
- Zustellungsbevollmächtigter mit Anschrift im Gründungsstaat, der amtliche Schreiben entgegennimmt.
Häufige Fragen.
Beide Begriffe bezeichnen die Gründungsurkunde einer Corporation. Welcher Name verwendet wird, hängt vom Bundesstaat ab; Delaware spricht etwa vom Certificate of Incorporation. Inhaltlich erfüllen beide dieselbe Funktion.
Unterschrieben werden sie vom Incorporator, also der Person oder dem Unternehmen, das die Gründung einreicht. Der Incorporator muss weder Aktionär noch Director werden. Häufig übernimmt das ein Gründer selbst oder ein beauftragter Dienstleister.
Das ist je nach Bundesstaat unterschiedlich geregelt. Manche Staaten verlangen die Angabe, andere nicht. Werden keine Directors genannt, wählen die Incorporators sie in einer Organisationssitzung.
Par Value ist ein rechnerischer Nennwert je Aktie, der mit dem tatsächlichen Wert nichts zu tun hat. Viele Gründer wählen einen sehr niedrigen Nennwert oder Aktien ohne Nennwert. In manchen Bundesstaaten beeinflusst die Wahl die Höhe der Gebühren.
Ja, Staatsangehörigkeit oder Wohnsitz in den USA sind für die Gründung grundsätzlich nicht erforderlich. Sie benötigen aber einen Registered Agent mit Anschrift im Gründungsstaat. Steuerliche Folgen in Deutschland sollten Sie gesondert klären.
Das ist ratsam, weil Fehler in den Articles nur über eine förmliche Änderung bei der Behörde korrigiert werden können. Ein Anwalt im Gründungsstaat kann Kapitalstruktur, Sonderregelungen und Formvorgaben abstimmen.
Mehr als eine Vorlage.
Sie sind unsicher, ob eine Corporation oder eine LLC besser zu Ihrem Vorhaben passt? Im Erstgespräch klärt TAXXIT mit Ihnen Rechtsform, Gründungsstaat und die nächsten Schritte.
Was daneben liegt.
- Vorlage
Corporate Bylaws – interne Organisationsregeln.
Die Bylaws sind die internen Organisationsregeln einer US-Corporation.
- Vorlage
Organisationssitzung der Incorporators.
Nach der Einreichung der Articles of Incorporation halten die Incorporators häufig eine Organisationssitzung ab.
- Vorlage
Corporation-Gründung vorbereiten.
Diese Vorlage sammelt alle Angaben, die Sie vor der Gründung einer US-Corporation klären sollten.