LLC-Mitgliederbeschluss.

Ein LLC-Mitgliederbeschluss (Written Consent of Members) ist das schriftliche Protokoll einer konkreten Entscheidung der Mitglieder einer US-LLC, gefasst ohne Versammlung im Umlaufverfahren. Er belegt gegenüber Banken, Steuerberatern und Geschäftspartnern, dass die Entscheidung ordnungsgemäß für die Gesellschaft getroffen wurde, und trennt Handlungen der LLC sichtbar von privaten Handlungen ihrer Inhaber. Die Vorlage ist für einzelne, klar umrissene Entscheidungen gedacht, nicht für Fusion oder Auflösung.

Dies ist eine Vorlage, keine Rechtsberatung. Lassen Sie das fertige Dokument vor der Verwendung von einem Anwalt vor Ort prüfen und bei Bedarf an Ihren Fall anpassen.

• Abschluss eines wesentlichen Vertrags, etwa mit einem Großkunden, Lieferanten oder Vermieter
• Eröffnung eines weiteren Geschäftskontos oder Wechsel der Bank
• Aufnahme eines Darlehens oder Stellung einer Sicherheit durch die LLC
• Ausschüttung von Gewinnen (Distribution) an die Mitglieder
• Bevollmächtigung einer Person, die LLC in einer bestimmten Angelegenheit zu vertreten
• Nachweis einer Entscheidung gegenüber dem Steuerberater oder bei einer späteren Prüfung

• Vollständiger Name der LLC, Bundesstaat der Gründung (z. B. Wyoming) und Registriernummer
• Kennzeichnung als schriftlicher Beschluss ohne Versammlung (Action by Written Consent)
• Namen und Beteiligungsquoten der Mitglieder, die den Beschluss fassen
• Präzise Beschlussformel mit Gegenstand, Betrag, Vertragspartner oder Zeitraum
• Ermächtigung einer benannten Person, die Entscheidung umzusetzen und Dokumente zu unterzeichnen
• Hinweis, dass der Beschluss im Einklang mit dem Operating Agreement gefasst wird
• Datum, ab dem der Beschluss wirksam ist
• Unterschriftenfelder mit Datum für jedes zustimmende Mitglied

• Unklare Beschlussformel: Formulierungen wie „Die Mitglieder stimmen der Zusammenarbeit zu“ lassen offen, was genau beschlossen wurde. Nennen Sie Vertragspartner, Gegenstand, Betrag und Zeitraum.
• Operating Agreement nicht geprüft: Manche Operating Agreements verlangen für bestimmte Entscheidungen Einstimmigkeit oder eine qualifizierte Mehrheit. Ein Beschluss, der diese Anforderung verfehlt, ist angreifbar.
• Fehlende Unterschriften: Ein Umlaufbeschluss setzt in der Regel die schriftliche Zustimmung aller erforderlichen Mitglieder voraus. Fehlt eine Unterschrift, ist der Nachweis lückenhaft.
• Rückdatierung: Ein Beschluss, der nachträglich mit einem früheren Datum versehen wird, weckt bei Bank oder Prüfung Zweifel. Halten Sie eine nachträgliche Billigung offen als Bestätigung (Ratification) fest.
• Mehrere Themen vermischt: Wer viele Entscheidungen in einem Dokument bündelt, kann einzelne Punkte später schlecht vorlegen. Ein Beschluss pro Thema bleibt übersichtlich.
• Beschluss nicht abgelegt: Ein Beschluss, der nur im E-Mail-Postfach liegt, ist im Bedarfsfall schwer auffindbar. Bewahren Sie ihn bei den Gesellschaftsunterlagen (Company Records) auf.

1. 01Prüfen Sie im Operating Agreement, welche Mehrheit die Entscheidung erfordert und ob schriftliche Beschlüsse ohne Versammlung zulässig sind.
2. 02Füllen Sie die Vorlage aus: Angaben zur LLC, beteiligte Mitglieder, genaue Beschlussformel und die Person, die zur Umsetzung ermächtigt wird.
3. 03Lassen Sie alle erforderlichen Mitglieder unterschreiben, auf Papier oder per elektronischer Signatur, jeweils mit Datum.
4. 04Legen Sie den unterschriebenen Beschluss als PDF bei den Gesellschaftsunterlagen ab und reichen Sie ihn bei Bedarf an Bank, Vertragspartner oder Steuerberater weiter.

Written Consent

Englische Bezeichnung für einen schriftlichen Beschluss ohne Versammlung, im Deutschen meist Umlaufbeschluss genannt.

Member

Mitglied einer LLC, also Gesellschafter mit Beteiligung am Kapital und, je nach Struktur, an der Geschäftsführung.

Operating Agreement

Gesellschaftsvertrag der LLC, der die internen Regeln zu Beteiligung, Stimmrechten, Geschäftsführung und Gewinnverteilung festlegt.

Ratification

Nachträgliche Bestätigung einer bereits vorgenommenen Handlung durch die zuständigen Personen der Gesellschaft.

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