Manager-Bestellung.
Manager-Bestellung: Vorlage für Ihre manager-managed LLC
Eine Manager-Bestellung ist das Dokument, mit dem die Mitglieder einer manager-managed LLC eine Person zum Manager ernennen und deren Aufgaben, Befugnisgrenzen und Vergütung festlegen. Der Manager führt anschließend die Geschäfte der LLC, ohne selbst Mitglied sein zu müssen. Das Dokument zeigt Mitgliedern, Banken und Vertragspartnern, wer die Gesellschaft vertritt.
Worum es geht.
Eine Manager-Bestellung ist das Dokument, mit dem die Mitglieder einer manager-managed LLC eine Person zum Manager ernennen und deren Aufgaben, Befugnisgrenzen und Vergütung festlegen. Der Manager führt anschließend die Geschäfte der LLC, ohne selbst Mitglied sein zu müssen. Das Dokument zeigt Mitgliedern, Banken und Vertragspartnern, wer die Gesellschaft vertritt.
Dies ist eine Vorlage, keine Rechtsberatung. Lassen Sie das fertige Dokument vor der Verwendung von einem Anwalt vor Ort prüfen und bei Bedarf an Ihren Fall anpassen.
Wann Sie das Dokument brauchen.
- Die LLC ist laut Operating Agreement manager-managed und benötigt einen ersten Manager
- Ein externer Geschäftsführer soll die operative Leitung übernehmen
- Bei mehreren Mitgliedern soll nur eine Person das Tagesgeschäft führen
- Wechsel oder Abberufung eines bisherigen Managers
- Bank oder Vertragspartner verlangen einen Nachweis der Vertretungsbefugnis
- Investoren sollen beteiligt werden, ohne operative Verantwortung zu übernehmen
Was hineingehört.
- Angaben zur LLC und Hinweis auf die manager-managed Struktur nach dem Operating Agreement
- Name und Anschrift der bestellten Person
- Beginn der Bestellung und gegebenenfalls ihre Laufzeit
- Aufgabenbereich, etwa Tagesgeschäft, Vertragsabschlüsse und Personal
- Zustimmungsvorbehalte der Mitglieder, zum Beispiel für Darlehen oder den Verkauf wesentlicher Vermögenswerte
- Vergütung und Auslagenersatz oder der ausdrückliche Hinweis auf eine unentgeltliche Tätigkeit
- Regeln zu Abberufung und Rücktritt
- Annahmeerklärung des Managers
- Unterschriften der Mitglieder und des Managers
Was häufig schiefgeht.
- Struktur passt nicht zum Operating Agreement: Ist die LLC dort als member-managed angelegt, steht eine Manager-Bestellung im Widerspruch dazu. Prüfen Sie vorher, ob Manager vorgesehen sind, und passen Sie das Operating Agreement gegebenenfalls an.
- Befugnisse ohne Grenzen: Ohne Zustimmungsvorbehalte kann der Manager auch weitreichende Geschäfte allein abschließen. Legen Sie fest, welche Entscheidungen den Mitgliedern vorbehalten bleiben.
- Vergütung offen gelassen: Fehlt eine Regelung zur Vergütung, entsteht später leicht Streit. Halten Sie Höhe, Fälligkeit und Auslagenersatz fest oder dokumentieren Sie eine unentgeltliche Tätigkeit.
- Keine Annahme durch den Manager: Unterschreiben nur die Mitglieder, fehlt der Nachweis, dass der Manager das Amt angenommen hat. Lassen Sie den Manager mitunterzeichnen.
- Steuerliche Folgen übersehen: Wo der Manager lebt und arbeitet, kann steuerlich eine Rolle spielen, etwa für die Frage, von wo aus die Gesellschaft tatsächlich geleitet wird. Klären Sie das vorab mit einem Steuerberater.
So nutzen Sie die Vorlage.
- 01Prüfen Sie im Operating Agreement, ob die LLC manager-managed ist und welche Mehrheit die Bestellung erfordert.
- 02Tragen Sie Person, Aufgaben, Grenzen, Vergütung und Beginn der Bestellung in die Vorlage ein.
- 03Lassen Sie die erforderlichen Mitglieder und den Manager unterschreiben.
- 04Bewahren Sie die Bestellung bei den Gesellschaftsunterlagen auf und informieren Sie Bank und wichtige Vertragspartner über die Vertretung.
Fachbegriffe kurz erklärt.
- Manager-managed
- LLC-Struktur, in der ein oder mehrere Manager die Geschäfte führen; das Gegenstück ist member-managed, bei der die Mitglieder selbst führen.
- Manager
- Geschäftsführende Person einer manager-managed LLC, vergleichbar mit einem Geschäftsführer; sie muss nicht Mitglied sein.
- Articles of Organization
- Gründungsdokument der LLC, das beim Secretary of State des Gründungsstaats eingereicht wird.
Häufige Fragen.
In einer member-managed LLC führen die Mitglieder die Geschäfte selbst. In einer manager-managed LLC übernehmen ein oder mehrere Manager die Geschäftsführung, während die Mitglieder vor allem als Eigentümer beteiligt sind. Welche Form gilt, ergibt sich aus dem Operating Agreement und den Gründungsunterlagen.
In der Regel nicht. Ein Manager kann ein Mitglied, aber auch eine externe Person sein. Das Operating Agreement kann allerdings Voraussetzungen für das Amt festlegen.
Das hängt vom Bundesstaat und von den Gründungsunterlagen ab. In manchen Bundesstaaten erscheinen Manager in den Articles of Organization oder im jährlichen Bericht, in anderen nicht. Prüfen Sie deshalb, ob eine Änderung beim Secretary of State nötig ist.
Ja. Auch eine LLC mit nur einem Mitglied kann manager-managed sein und einen Manager bestellen, etwa wenn der Inhaber die operative Führung abgeben möchte. Die Bestellung sollte dann ebenso schriftlich dokumentiert werden.
Die Abberufung richtet sich nach dem Operating Agreement und nach der Bestellung selbst. Üblich ist ein Mitgliederbeschluss mit der dort vorgesehenen Mehrheit. Anschließend sollten Sie Bank und Vertragspartner informieren und Zeichnungsberechtigungen anpassen.
Die Vorlage eignet sich für eine übliche Bestellung mit klar umrissenen Aufgaben. Bei externen Managern, gewinnabhängiger Vergütung oder grenzüberschreitenden Sachverhalten sollten Sie sie vor Verwendung von einem Anwalt vor Ort prüfen und anpassen lassen.
Mehr als eine Vorlage.
Ob eine member-managed oder manager-managed Struktur besser zu Ihrem Vorhaben passt, besprechen Sie vor der Gründung im TAXXIT Erstgespräch.
Was daneben liegt.
- Vorlage
LLC-Mitgliederbeschluss.
Ein LLC-Mitgliederbeschluss (Written Consent of Members) ist das schriftliche Protokoll einer konkreten Entscheidung der Mitglieder einer US-LLC, gefasst ohne Versammlung im Umlaufverfahren.
- Vorlage
Banking Resolution.
Eine Banking Resolution ist ein interner Beschluss einer US-LLC, der festlegt, bei welcher Bank die Gesellschaft Konten führt und welche Personen diese Konten eröffnen, verwalten und darüber verfügen dürfen.
- Vorlage
Leistungsbeschreibung (SOW).
Eine Leistungsbeschreibung, englisch Statement of Work (SOW), legt für ein konkretes Projekt fest, welche Ergebnisse ein Auftragnehmer liefert, was nicht dazugehört, bis wann geliefert wird und wie die Abnahme erfolgt.