Übertragung eines Partnership-Anteils.
Übertragung eines Partnership-Anteils: Vorlage für US-Partnerships
Mit einer Übertragung eines Partnership-Anteils (Assignment of Partnership Interest) gibt ein Partner seinen Anteil an einer US-Partnership ganz oder teilweise an einen Erwerber ab. Das Dokument legt fest, ob der Erwerber vollwertiger Partner wird oder nur wirtschaftliche Rechte wie Gewinnanteile erhält. Entscheidend sind die Übertragungsregeln im Partnership Agreement und die Zustimmung der übrigen Partner.
Worum es geht.
Mit einer Übertragung eines Partnership-Anteils (Assignment of Partnership Interest) gibt ein Partner seinen Anteil an einer US-Partnership ganz oder teilweise an einen Erwerber ab. Das Dokument legt fest, ob der Erwerber vollwertiger Partner wird oder nur wirtschaftliche Rechte wie Gewinnanteile erhält. Entscheidend sind die Übertragungsregeln im Partnership Agreement und die Zustimmung der übrigen Partner.
Dies ist eine Vorlage, keine Rechtsberatung. Lassen Sie das fertige Dokument vor der Verwendung von einem Anwalt vor Ort prüfen und bei Bedarf an Ihren Fall anpassen.
Wann Sie das Dokument brauchen.
- Ein Partner verkauft seinen Anteil an einer US-Partnership an einen Mitgesellschafter oder einen neuen Investor
- Sie bringen einen privat gehaltenen Partnership-Anteil in Ihre eigene US-LLC ein
- Ein Teil der Beteiligung wird an ein Familienmitglied oder einen Mitarbeiter abgegeben
- Bei einer Umstrukturierung sollen Beteiligungen zwischen verbundenen Gesellschaften neu geordnet werden
- Ein Investor soll nur am Gewinn teilhaben, ohne Mitspracherechte in der Partnership zu erhalten
Was hineingehört.
- Art der übertragenen Rechte: volle Mitgliedschaftsrechte oder nur wirtschaftliche Rechte
- US-Bundesstaat und Sprache des Dokuments
- Übertragende, Erwerber und verbleibende Partner mit Anschrift und Vertretung
- Partnership mit Name, Anschrift, Gründungsdatum, Zweck und maßgeblichem Partnership Agreement
- Bisherige Beteiligung und übertragener Anteil am Gesamtkapital sowie Kapitalkonto und Gewinnansprüche zum Stichtag
- Aufnahme des Erwerbers als Partner und erforderliche Zustimmungen
- Gegenleistung als Kaufpreis, andere Leistung oder unentgeltlich, mit Wirksamkeitsdatum
- Belastungen wie Pfandrechte oder Vorkaufsrechte und Nachweis der Zustimmungen
- Interne Zuordnung von Verbindlichkeiten, Aktualisierung der Unterlagen und Unterzeichnung
Was häufig schiefgeht.
- Übertragungsbeschränkungen übersehen: Viele Partnership Agreements verlangen die Zustimmung aller Partner oder räumen ihnen ein Vorkaufsrecht ein. Lesen Sie die entsprechenden Klauseln vor der Unterschrift.
- Wirtschaftliche Rechte und Partnerstellung verwechselt: Wer nur einen Anteil erwirbt, wird nicht automatisch Partner mit Stimmrecht. Legen Sie ausdrücklich fest, welche Rechte übergehen.
- Prozentangaben unklar: „20 %“ kann sich auf das Gesamtkapital oder auf den bisherigen Anteil beziehen. Die Vorlage fragt deshalb den Anteil am Gesamtkapital ab.
- Altverbindlichkeiten nicht geregelt: Ohne Abrede bleibt offen, wer intern für Schulden aus der Zeit vor dem Stichtag einsteht. Halten Sie die Aufteilung schriftlich fest.
- Unterlagen nicht angepasst: Partnerliste, Bankunterlagen und steuerliche Meldungen sollten die neue Beteiligung widerspiegeln. Planen Sie diese Schritte direkt mit ein.
So nutzen Sie die Vorlage.
- 01Prüfen Sie das Partnership Agreement auf Zustimmungserfordernisse, Vorkaufsrechte und Formvorgaben.
- 02Einigen Sie sich auf Umfang des Anteils, Gegenleistung und Stichtag und holen Sie die Zustimmungen der Partner ein.
- 03Erstellen Sie die Übertragungsvereinbarung mit der Vorlage und lassen Sie sie fachkundig durchsehen.
- 04Unterzeichnen Sie, aktualisieren Sie die Partnerliste und informieren Sie Bank, Steuerberater und andere Beteiligte.
Fachbegriffe kurz erklärt.
- Assignor / Assignee
- Übertragender Partner, der seinen Anteil abgibt, und Erwerber, der ihn übernimmt.
- Capital Account
- Kapitalkonto eines Partners, das Einlagen, Gewinnanteile, Verluste und Entnahmen fortschreibt.
- Right of First Refusal
- Vorkaufsrecht, das den übrigen Partnern erlaubt, einen zum Verkauf stehenden Anteil zuerst zu erwerben.
Häufige Fragen.
Ein Partnership Interest ist die Beteiligung eines Partners an einer US-Partnership. Sie umfasst wirtschaftliche Rechte wie Gewinnanteile und Ausschüttungen und in der Regel auch Mitwirkungs- und Stimmrechte. Beides lässt sich häufig getrennt übertragen.
Das hängt vom Partnership Agreement und vom Recht des Bundesstaats ab. Häufig ist für die Aufnahme eines neuen Partners die Zustimmung der übrigen Partner nötig, während die Abtretung rein wirtschaftlicher Rechte erleichtert sein kann. Die Vorlage fragt den Zustimmungsstand gezielt ab.
Nicht zwingend. Ohne Aufnahme durch die Partnership erhält der Erwerber oft nur die wirtschaftlichen Rechte des Anteils. Wählen Sie in der Vorlage, ob volle Mitgliedschaftsrechte oder nur wirtschaftliche Rechte übergehen sollen.
Gegenüber Gläubigern kann die Haftung für frühere Verbindlichkeiten bestehen bleiben, insbesondere bei einer General Partnership. Die Vorlage regelt die interne Verteilung zwischen den Parteien, ersetzt aber keine Haftungsfreistellung durch Gläubiger.
Das Kapitalkonto (Capital Account) zeigt den rechnerischen Anteil eines Partners am Eigenkapital der Partnership. Bei einer Übertragung sollte festgehalten werden, mit welchem Stand und zu welchem Stichtag es auf den Erwerber übergeht.
Bei Partnership-Anteilen ist das ratsam, weil Zustimmungsregeln, Haftungsfolgen und steuerliche Auswirkungen stark vom Einzelfall abhängen. Ein Anwalt im betreffenden Bundesstaat kann zudem klären, ob Meldungen an Behörden nötig sind.
Mehr als eine Vorlage.
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Was daneben liegt.
- Vorlage
Änderung eines Partnership-Vertrags.
Ein Partnership Amendment ändert einzelne Klauseln eines bestehenden Partnership Agreement, ohne den gesamten Vertrag neu abzuschließen.
- Vorlage
Rechteübertragung (Assignment).
Eine Rechteübertragung (Assignment) überträgt bestimmte Rechte von einer Partei (Assignor) auf eine andere (Assignee), etwa Rechte aus einem Vertrag, eine Forderung, eine bewegliche Sache oder geistiges Eigentum.
- Vorlage
Schriftlicher Beschluss ohne Sitzung.
Ein schriftlicher Beschluss ohne Sitzung (Action by Written Consent) erlaubt den Directors einer US-Corporation, Entscheidungen im Umlaufverfahren zu treffen, ohne eine Board-Sitzung abzuhalten.